皖通高速：安徽天禾律师事务所关于安徽省交通控股集团有限公司免于发出要约的专项核查意见
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安徽省交通控股集团有限公司
免于发出要约的
专项核查意见
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安徽天禾律师事务所关于安徽省交通控股集团有限公司
免于发出要约的
专项核查意见
天律意2023第01366号
致：安徽省交通控股集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、法规及规范性文件的规定，本所接受安徽省交通控股集团有限公司(以下简称“收购人”“安徽交控集团”)的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就安徽交控集团以所持安徽省六武高速公路有限公司股权认购安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“上市公司”、“皖通高速”）增发的股份（以下简称“本次收购”）免于发出要约的事宜出具本专项核查意见(以下简称“本核查意见”)。为出具本核查意见，本所律师特作以下声明：
1、本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的文件和有关事实进行了查验和询问，并依据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见，对本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、安徽交控集团出具的有关证明文件、书面声明或承诺。
2、本所仅就与本次免于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、资产评估等事项发表评论。
3、本核查意见仅供安徽交控集团本次免于发出要约事宜之目的使用，不得用于任何其他目的。
4、本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、收购人安徽交控集团的主体资格
(一)安徽交控集团的基本情况
| 公司名称 | 安徽省交通控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340000MA2MT9QA0T |
| 注册地址 | 安徽省合肥市包河区西藏路1666号 |
| 法定代表人 | 项小龙 |
| 注册资本 | 1,600,000万元整 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 1993年4月27日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 1993年4月27日至长期 |
| 控股股东 | 安徽省国资委 |
截至本核查意见出具之日，安徽交控集团的唯一股东及实际控制人为安徽省国资委安徽交控集团的股权结构及控制关系如下：
(二)根据安徽交控集团出具的承诺函并经本所律师核查，安徽交控集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本所律师认为，截至本核查意见出具之日，安徽交控集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件和公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的主体资格。
二、本次收购的基本情况
根据《重组报告书》《收购报告书》及本次重组的主要交易协议等文件，本次重组的方案为：皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次收购前，收购人持有皖通高速524,644,520股A股股票，占皖通高速总股本的31.63%。
按照发行价格6.64元/股计算，本次收购后，收购人将持有皖通高速993,936,887股A股股票，占本次收购后皖通高速总股本的46.71%。
三、本次收购履行的程序
（一）已取得的批准和授权
1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议及第九届董事会第三十二次会议审议通过；
2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过；
3、本次重组涉及的国有资产评估结果已经安徽交控集团备案。
（二）尚待履行的法定程序
截至本核查意见出具之日，收购人、上市公司等相关方尚待履行的主要程序如下：
1、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
3、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
4、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；
5、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；
6、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过；
8、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
因此，截至本核查意见出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法有效。
四、本次收购符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，安徽交控集团符合以下条件：
(一)本次收购前，安徽交控集团持有发行人股份已发行总股份的31.63%。
(二)安徽交控集团承诺认购在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
因此，如上市公司股东大会非关联股东批准安徽交控集团免于发出要约，则本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形，安徽交控集团可以免于发出要约。
五、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据安徽交控集团提供的资料及说明确认文件，并经本所律师合理核查，安徽交控集团具备实施本次收购的主体资格，如上市公司股东大会非关联股东表决批准，安徽交控集团可免于发出要约增持上市公司的股份；在收购人、上市公司
等相关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序，且在交易各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）安徽交控集团系在中国境内依法有效存续的有限责任公司，安徽交控集团不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格；
（二）如上市公司股东大会非关联股东批准安徽交控集团免于发出要约，则本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形，安徽交控集团可以免于发出要约；
（三）截至本核查意见出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效；
（四）截至本核查意见出具之日，安徽交控集团实施本次收购不存在实质性法律障碍。(以下无正文，为本核查意见签署页)
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通控股集团有限公司免于发出要约的专项核查意见》的签署页）
本核查意见于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。本核查意见正本贰份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：卢贤榕
经办律师：张晓健
史山山