皖通高速：关于投资参股设立安徽交控金石新兴产业股权投资基金暨关联交易的进展公告

600012 2023-051

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

投资标的基金名称：安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以注册登记为准，下称“新兴产业基金”或“合伙企业”）

安徽皖通高速公路股份有限公司（下称“本公司”）于 2023年11月2日与安徽交控资本投资管理有限公司（下称“交控资本”）、安徽交控资本基金管理有限公司（下称“交控基金管理公司”）、金石投资有限公司（下称“金石投资”）及金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）（下称“金石润泽”）签署《安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“合伙协议”），确认本次投资基金相关事宜。新兴产业基金的总认缴出资额为人民币200,000万元，本公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币20,000万元，占合伙企业认缴出资额的10%。

● 本公司与本次投资的合作方交控资本和交控基金管理公司存在关联关系，本次投资事项属于关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：

1、截至本公告披露日，标的基金未有实际出资。待完成工商注册登记并取得中国证券投资基金业协会备案后方可开展对外投资活动，具体实施情况和进展存在一定的不确定性。

2、基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

● 本公司于2023年10月30日召开董事会会议，审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，本次投资事项无须提交公司股东大会审批。

● 过去12个月，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人（安徽交控集团及其子公司）发生的关联交易总金额约为人民币2.85亿元，与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易累计2次,金额为人民币6,641.67万元。

一、关联交易概述

（一）进展情况

为落实公司发展战略，提升资本运营能力，促进公司高质量发展，2023年10月30日，本公司召开第九届董事会第三十九次会议审议通过《关于本公司拟投资参股设立安徽交控金石新兴产业股权投资基金的议案》，2023年11月2日，本公司与交控资本、交控基金管理公司、金石投资及金石润泽共同签署《安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投资参股设立安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以注册登记为准）。根据合伙协议相关条款，新兴产业基金总认缴出资额为人民币20亿元，本公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2亿元，出资比例为10%；交控资本和金石润泽作为有限合伙人分别认缴出资15.98亿和0.06亿元，出资比例为79.9%和0.3%；金石投资、交控基金管理公司作为普通合伙人分别认缴出资人民币1.94亿元和0.02亿元，出资比例为9.7%和0.1% 。所有合伙人均以现金方式出资， 基金成立后由金石投资作为基金管理人。

（二）目的和原因

通过参与投资新兴产业基金，有利于公司及时掌握新一代信息技术、新能源、新材料、智慧交通等高新技术产业和新兴产业发展动态，培育孵化符合公司战略发展规划的优质项目，推动公司产业转型升级，同时有利于进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，优化公司投资结构。

（三）董事会审议情况及其他审批程序

公司于2023年10月30日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于本公司拟投资参股设立安徽交控金石新兴产业股权投资基金的议案》，会议应

参加董事7人，实际参加7人。审议该议案时，公司关联董事项小龙及陈季平回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。三位独立董事对本次关联交易事项表决一致同意。

本次关联交易涉及的金额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%，无须提交公司股东大会审议批准。

本次投资事项已获得公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）的审批。

（四）至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人（安徽交控集团及其子公司）及与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、相关合作方基本情况

（一）与本公司存在关联关系的合伙人

1、有限合伙人

2、普通合伙人

（二）与本公司不存在关联关系的合伙人

1、基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人

2、有限合伙人

三、标的基本情况

（一）基金名称： 安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以注册登记为准）

（二） 基金类型：根据《合伙企业法》注册成立的有限合伙企业

（三） 主要经营场所：安徽省合肥市包河区方兴大道与西藏路交叉口高速时代广场C1号楼(写字楼)14F

（四） 基金经营期限：暂定7年，其中，投资期为5年，退出期为2年。经普通合伙人一致同意可延长退出期2次，每次各1年

（五） 基金规模：总认缴出资额为人民币20亿元，各出资方均以货币出资。

（六）投资方向与重点领域：聚焦智慧交通、新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备等高新技术产业和战略性新兴产业的投资机会

（七）投资基金各合伙人认缴出资情况

单位：人民币万元

（八）出资进度：原则上合伙企业全体合伙人的首期实缴出资为人民币5亿元，首期实缴出资中的第一笔将根据基金备案要求进行出资；在基金完成备案

后，根据项目投资需要，金石投资可要求各合伙人一次性缴付首期实缴出资的剩余部分，具体金额以正式缴付出资通知为准。首次缴付出资之后，金石投资可根据基金投资进度和资金使用情况向全体合伙人发出后续缴付出资通知。

（九）管理模式：合伙企业采取双普通合伙人模式进行运作，由金石投资担任基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人，提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。交控基金管理公司作为普通合伙人，不承担具体管理事务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易各方遵循平等自愿、公允合理的原则，协商确定并缴纳出资。本次交易按照市场规则进行，公司及各方按照协议约定认缴出资份额，平等对基金进行出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、合伙协议主要内容

（一）经营期限

合伙企业的经营期限将自合伙企业工商设立日起持续至自首次交割日起满7年之日。其中，自首次交割日起5年内为投资期，投资期结束后剩余经营期间为退出期。经普通合伙人共同同意，合伙企业退出期可延长两次，每次延长一年，退出期延长的，合伙企业的经营期限顺延。

（二）投资方式

合伙企业的投资方式主要为股权投资，并在符合法律、法规规定的前提下投资于非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，合伙企业可投资于普通合伙人、管理人（或其关联方）发起设立的子基金。

（三）投资限制

投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策，同时需要符合监管部门的监管要求。本合伙企业：（1）不得进行可能承担无限责任的投资；

（2）不得直接投资二级市场公开交易的股票；（3）不得进行债权投资（但过桥

投资和可转债除外）；（4）不得将本合伙企业资金用于对外担保用途；（5）不得将基金资金用于投资房地产相关的结构化产品及地方政府投资平台相关的结构化产品；（6）不得进行法律法规、监管机构规定和合伙协议约定禁止从事的其他投资。

（四）投资决策

合伙企业设置投资决策委员会，对投资机会进行专业的决策，并向合伙企业负责。投资决策委员会由5名委员构成，其中3名委员应由金石投资委派，2名委员由交控基金管理公司委派。投资决策委员会审议事项需3名及以上委员同意为通过。投资决策委员会议事规则由金石投资负责制定、修改、解释和废止，需经普通合伙人共同签署后生效。

（五）管理费

合伙企业每年按以下方式计算并向基金管理人（金石投资）支付管理费：

1、就每位有限合伙人而言，投资期内，按照该有限合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）实缴出资总额的0.96%计提固定管理费，0.24%计提浮动管理费；

2、就每位有限合伙人而言，退出期内，按照截至上一日历年度末该有限合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）承担的合伙企业尚未退出的项目投资成本的

0.48%计提固定管理费，0.12%计提浮动管理费；

3、延长期内，不再计提管理费。

（六）普通合伙人报酬

合伙企业每年按以下方式计算并向交控基金管理公司支付普通合伙人报酬：

1、就每位有限合伙人而言，投资期内，按照该有限合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）实缴出资总额的0.64%计提固定普通合伙人报酬，0.16%计提浮动普通合伙人报酬；

2、就每位有限合伙人而言，退出期内，按照截至上一日历年度末该有限合伙人（不包括团队跟投有限合伙人）承担的合伙企业尚未退出的项目投资成本的

0.32%计提固定普通合伙人报酬，0.08%计提浮动普通合伙人报酬；

3、延长期内，不再计提普通合伙人报酬。

合伙企业应当在i)该有限合伙人已完成全部认缴出资额的实际缴付，或者投资期届满；且ii)该有限合伙人累计获得分配的金额达到该有限合伙人全部实缴出

资额以及就全部实缴出资额根据合伙协议约定按8%的年化收益率（单利）计算的业绩报酬计提基准收益之和之日，或合伙企业退出期（包括延长期）届满之日，追溯至合伙企业首次交割日计算浮动管理费和浮动普通合伙人报酬。

（七）收益分配

合伙企业的可分配现金应按照下列顺序进行分配：

1、因项目投资收入产生的可分配现金按全体合伙人在该项目中的权益比例进行分配；临时投资收益产生的可分配现金按全体合伙人实缴出资比例进行分配；直至每个合伙人累计分配的金额达到其在合伙企业中的实缴出资额；

2、如有余额，按第1项比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人累计分配的金额等于该合伙人的实缴出资额自相应的实缴出资到账之日起至该笔实缴出资完全分配之日按8%的年化收益率（单利，其中不满一年的按实际天数计算，一年为365天）计算的业绩报酬计提基准收益（“业绩报酬计提基准收益”）

3、如有余额，向普通合伙人分配追赶收益，直至普通合伙人根据本第3项取得的分配金额达到上述第2项中全体合伙人实现的业绩报酬计提基准收益总额的25%；

4、如有余额，2/8分配，80%分配给全体合伙人，由全体合伙人按照按第1项比例享有；20%分配给普通合伙人。

（八）亏损分担

合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其权益比例分担；合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担，其中有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任，合伙企业财产不足以偿付合伙企业债务的，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（九）退出机制

除非依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，任一合伙人不可以选择退伙。发生合伙人退伙情况的，各方应另行协商。

（十）合伙权益转让

拟转让合伙权益的有限合伙人申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向金石投资提出书面申请，当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，经普通合伙人共同同意，可作出同意或者不同意该等合伙权益转让的决定 。对于

普通合伙人共同同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除外），同等条件下转让方以外的其他守约合伙人有权第一顺序优先受让。

（十一）协议生效

合伙协议经各方签署后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

参与投资新兴产业基金，有利于公司及时掌握智慧交通、新一代信息技术、新能源、新材料等战略新兴产业发展动态，培育孵化符合公司战略发展规划的优质项目，在新兴产业发掘业务机会，同时有利于进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，优化公司投资结构。本次投资和关联交易的发生不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年10月30日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于本公司拟投资参股设立安徽交控金石新兴产业股权投资基金的议案》，会议应参加董事7人，实际参加7人。审议该议案时，公司关联董事项小龙及陈季平回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。三位独立董事对本次关联交易事项表决一致同意。

（二）独立董事事前认可意见

本公司独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

公司与关联方、专业投资机构共同投资设立新兴产业基金是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，有利于公司及时掌握新兴产业发展动态，在新兴产业发掘业务机会，优化投资结构，培育和发展符合公司战略发展规划的优质项目，有利于公司可持续发展。符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公平合理，不会损害本公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。同意上述议案提交董事会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事经认真审阅议案及相关资料后，发表意见如下：

公司参与投资基金涉及的关联交易事项有利于公司及时掌握新兴产业发展动态，在新兴产业发掘业务机会，优化投资结构，培育和发展符合公司战略发展规划的优质项目，有利于公司可持续发展。本次关联交易遵循商业原则，公司与各方约定的基金投资交易事项合理，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害中小股东及非关联股东的利益，亦符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会已经履行关联交易表决程序，关联董事已回避表决，表决程序符合法律和公司章程规定。

九、风险分析

截至本公告披露日，标的基金未有实际出资。待完成工商注册登记并取得中国证券投资基金业协会备案后方可开展对外投资活动，具体实施情况和进展存在一定的不确定性。基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

公司将密切关注标的基金的后续进展情况，按照分阶段披露的原则，及时披露本次投资事项的具体进展情况。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2023年11月2日