皖通高速：关于申请注册公开发行公司债券的公告

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临2024-020

安徽皖通高速公路股份有限公司关于申请注册公开发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为进一步拓宽融资渠道、降低融资成本、满足公司发展资金需求、优化债务结构，拟在中国证监会申请注册并在上海证券交易所公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券，该事项经公司于2024年6月28日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，尚需提请股东大会审议，现将发行预案公告如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次公司债券的发行规模

本次公司债券的发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），最终注册规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

（二）本次公司债券的发行方式

本次公司债券采用面向专业投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式将根据相关规定及市场情况确定。

（三）本次公司债券的期限及品种

本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及市场情况确定。

（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

（五）本次公司债券募集资金用途

本次公司债券募集资金用途包括但不限于项目建设、股权出资、偿还公司债务和补充营运资金等。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

（六）本次公司债券担保安排

本次公司债券无担保。

（七）本次公司债券的偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情形时，根据相关法律法规要求采取相应的偿债保障措施。偿债保障措施包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

（八）本次公司债券的发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

（九）本次公司债券的上市安排

在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易。

（十）本次决议的有效期

除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券获得注册之日后满24个月止。

三、本次公开发行公司债券的授权事项

为了保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，公司经营层及时将授权执行情况报告公司董事会，该等授权事宜包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

2、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

3、就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；

4、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；

5、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

6、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年合并范围变化情况

1、公司2023年合并范围情况

2023年度，公司合并范围无变化。

2、公司2022年合并范围情况

2022年度，公司合并报表范围新增子公司1家，具体情况如下：

2022年2月，宣广高速公路有限责任公司与安徽省交通控股集团有限公司（“交控集团”“合资双方”）合资设立安徽省广宣高速公路有限责任公司（“广宣公司”）。广宣公司注册资本为400,000,000.00元，宣广高速公路有限责任公司与交控集团的持股比例分别为99%和1%。

2022年度，公司合并报表范围减少子公司1家，具体情况如下：

2021年6月21日，公司召开第九届董事会第九次会议并作出决议，同意合肥皖通典当有限公司（“皖通典当”）清算解散，并授权公司经营层办理清算解散的所有相关事宜。2022年12月6日，皖通典当收到合肥市市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，准予典当公司注销登记，皖通典当注销完毕。自2022年12月6日后不再纳入公司合并范围。

3、公司2021年合并范围情况

2021年度，公司合并报表范围新增子公司1家，具体情况如下：

2021年10月13日，公司与交控集团签订股权及债权转让协议，公司向交控集团收购其拥有的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司（简称“安庆大桥公司”）100%的股权及相关债权，该协议经公司2021年第二次临时股东大会决议通过后生效。交易完成后公司取得安庆大桥公司100%的股权，安庆大桥公司成为公司合并报表范围子公司，合并日根据控制权转移时点为2021年12月24日。

（二）公司最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、母公司资产负债表

单位：万元

5、母公司利润表

单位：万元

6、母公司现金流量表

单位：万元

（三）公司最近三年主要财务指标（合并口径）

表：公司最近三年主要财务数据和财务指标

单位：亿元、%

注：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

（四）公司管理层简明财务分析

为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年合并口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

最近三年末，公司的资产结构情况如下：

单位：万元、%

最近三年末，公司资产总额分别为1,992,086.30万元、2,130,336.88万元及

2,173,874.31万元。截至2022年末，公司资产总额较2021年末增加138,250.59万元，增幅6.94%。截至2023年末，公司资产总额较2022年末增加43,537.43万元，增幅2.04%。公司的流动资产主要由货币资金、其他应收款组成；非流动资产主要由无形资产、固定资产和投资性房地产组成。

近三年末，公司的资产明细情况如下：

单位：万元、%

2、负债结构分析

近三年末，公司负债结构情况如下：

单位：万元、%

最近三年末，公司负债总额分别为797,585.36万元、779,880.66万元及762,385.88万元，总负债规模呈下降趋势。截至2022年末，公司负债总额较2021年末减少17,704.70万元，减幅2.22%。截至2023年末，公司负债总额较2022年末减少17,494.78万元，减幅2.24%。

最近三年末，公司的负债明细情况如下：

单位：万元、%

3、现金流量情况分析

表：最近三年现金流量情况

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量分析

近三年，公司经营活动现金流入分别为365,743.43万元、397,436.23万元及431,171.19万元。公司经营活动现金流出分别为156,037.34万元、203,666.24万元及165,823.96万元。公司经营活动产生的现金流量净额分别为209,706.08万元、193,770.00万元及265,347.23万元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年度减少15,936.09万元，减幅7.60%。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2022年度增加71,577.23万元，增幅36.94%，主要系公司本报告期通行费收入增长所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

近三年，公司投资活动现金流入分别为426,164.24万元、101,858.96万元及28,899.65万元。公司投资活动现金流出分别为406,145.84万元、349,563.15万元及340,656.02万元。公司投资活动产生的现金流量净额分别为20,018.39万元、-247,704.19万元及-311,756.36万元。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2021年度减少267,722.58万元，减幅1,337.38%，主要系公司报告期宣广改扩建资本性支出所致。2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2022年度减少64,052.17万元，减幅25.86%，主要系报告期宣广改扩建资本性支出增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

近三年，公司筹资活动现金流入分别为383,296.90万元、304,384.11万元及49,000.00万元。公司筹资活动现金流出分别为474,401.38万元、296,056.88万元及196,737.75万元。筹资活动产生的现金流量净额分别为-91,104.49万元、8,327.23万元和-147,737.75万元。2023年度相较于2022年度筹资活动产生的现金流量净额减少了156,064.98万元，主要系公司报告期取得借款较上年同期减少所致。

4、盈利情况分析

表：近三年公司利润情况

单位：万元

近三年，公司营业总收入分别为392,095.82万元、520,636.64万元及663,133.73万元。公司营业利润分别为211,928.05万元、197,599.39万元及227,408.27万元，近三年公司营业利润较为稳定。

2021年度、2022年度及2023年度，公司净利润分别为154,531.59万元、141,400.40万元及167,837.02万元。近三年，公司净利润整体呈波动增长趋势。

5、财务指标分析

表：近三年公司主要财务指标

近三年，公司资产负债率分别为40.04%、36.61%和35.07%，总体呈下降趋势。

近三年，公司流动比率分别为1.60、3.78与2.92，速动比率分别为1.60、3.78与2.92，流动性指标相对良好，2022年流动比率与速动比率相较2021年有所提升，主要系公司其他应付款减少所致，具体原因为应付安庆大桥项目股权收购款减少。

综合来看，公司整体负债水平较低，财务结构稳健，债务偿付能力较强，能够支撑各项债务的按时偿还，具有较强的抗风险能力。

五、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券募集资金用途包括但不限于项目建设、股权出资、偿还公司债务和补充营运资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

六、其他重要事项

1、担保情况

截至本公告披露之日，公司无对外担保。

2、未决重大诉讼、仲裁情况

截至本公告披露之日，公司不存在未决重大诉讼、仲裁情况，也不存在重大承诺及其他或有事项。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会2024年6月28日