皖通高速：2025年第一次临时股东大会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年2月

目 录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

非累积投票议案

1、关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案；

2、关于投资G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程的议案。

安徽皖通高速公路股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股点票程序监票人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由副董事长主持；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为2025年2月27日13:30-14:30。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股

东大会见证律师和H股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知的内容。

九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

安徽皖通高速公路股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年2月27日（星期四）下午14:30

现场会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室

现场会议议程：

一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；

二、介绍会议出席、列席人员，监票及计票工作人员；

三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录；

四、宣布表决方法为投票表决；

五、听取各项议案；

非累积投票议案

1、关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案；

2、关于投资G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程的议案。

六、股东审议、提问和表决；

七、统计现场表决情况；

八、宣布现场表决情况；

九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；

十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；

十一、会议结束。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年2月27日

议案1

本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司

及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案

各位股东 ：

为推动安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“皖通高速”）聚焦高速公路主业实现做大做强和可持续发展，通过扩大有效投资的方式提升盈利水平，本公司于2024年12月31日与本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）签署了《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权之协议》（以下简称“交易协议”）。本公司拟使用自有及/或自筹资金人民币477,080.00万元收购安徽交控集团持有的安徽省阜周高速公路有限公司（以下简称“阜周公司”）100%股权和安徽省泗许高速公路有限公司（以下简称“泗许公司”，阜周公司与泗许公司合称“目标公司”，下同）100%股权。交易完成后，阜周公司和泗许公司将成为本公司的全资子公司。2024年12月31日，本公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案》。现提请股东大会审议。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易简介

本公司拟使用自有及/或自筹资金人民币477,080.00万元收购阜周公司100%股权和泗许公司100%股权。交易完成后，阜周公司和泗许公司将成为本公司的全资子公司。

具体评估结果如下表所示：

币种：人民币 单位：万元

（二）本次交易的目的和原因

1、扩大有效投资，推动公司高质量发展

公司账面资金相对充裕，通过扩大主业投资可有效实现资金资本化，提高资金收益水平，为股东创造价值。公司此次把握国企改革、资产证券化等有利机遇，开展省内优质高速公路资产收购，提升公司盈利水平，对推动公司高质量发展具有重要意义。此次并购的两条路产剩余年限分别为15和18年，可有效提升公司持续经营能力。

2、聚焦做强主业，完善区域路产布局

目标公司核心资产阜周高速、泗许高速淮北段均系国高网和安徽省“五纵十横”高速公路网络中的重要组成部分，对于促进省域经济发展、辐射苏豫皖鲁、连接东南沿海具有重要作用，此次收购有利于公司进一步完善安徽区域的路网布局，并能通过实现规模效应、协同效应做大做强高速公路主业，巩固公司在安徽省高速路网中的优势地位。

市场上优质高速公路路产较为稀缺，此次通过向控股股东收购相关路产，可有效突破资产规模对业绩增长和价值提升潜力的限制，收购符合皖通高速发展战略和全体股东利益。

3、增强盈利能力，提升股东回报水平

截至目前，皖通高速拥有的营运公路里程约609公里，主要路产均已进入成熟期，交通量增长相对趋缓。本次交易完成后，预计自有公路里程、营业收入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率等指标均将实现稳健增长，有利于增强公司持续盈利能力，提升经营业绩和股东回报。

二、关联人介绍

（一）关联关系说明

安徽交控集团为本公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽交控集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：安徽省交通控股集团有限公司

统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T

成立时间：1993年4月27日

注册地址：安徽省合肥市包河区西藏路1666号

办公地址：安徽省合肥市包河区西藏路1666号

法定代表人：项小龙

注册资本：1,600,000万人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会

经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

安徽交控集团与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

安徽交控集团未被列为失信被执行人。

（三）最近一年主要财务数据

币种：人民币 单位：万元

上述数据已经审计，安徽交控集团主要财务指标良好，经营情况正常。

三、关联交易标的基本情况

（一）阜周公司

1、交易标的概况

（1）交易类别：皖通高速支付现金向安徽交控集团购买阜周公司100%股权

（2）交易标的基本信息

企业名称：安徽省阜周高速公路有限公司统一社会信用代码：91340100MAE3KNHA7H成立时间：2024年10月30日住所：安徽省合肥市高新区天乐社区望江西路520号注册资本：500万元人民币（已实缴）股东结构：安徽交控集团持股100%

（3）截至本公告出具日，阜周公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）阜周公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（5）阜周公司主要业务：运营管理阜周高速及相关配套设施。

（6）相关资产运营情况的说明：

阜周高速公路是交通部规划的国家重点干线济南至广州高速公路G35在安徽境内的一段，是安徽省“五纵十横”高速公路网规划中的重要组成部分，辐射苏豫皖鲁等省份，对于连接东中部省份和东南沿海具有重要作用。该路段起点为亳州市利辛县刘小集互通立交，终点为六安市霍邱县冯井镇，接周集至六安高速公路，跨亳州市利辛县、阜阳市颍泉区、颍东区、颍州区、阜南县、颍上县、六安市霍邱县，为全封闭、全立交、平原微丘区高速公路，收费里程83.57公里，收费期自2009年12月27日至2039年12月26日，设收费站4处。目前阜周高速公路运营情况良好。

（7）阜周公司成立于2024年10月30日，自成立后至今，除为本次交易进行的专项评估外，未发生其他资产评估、增资、减资或改制情况。

2、交易标的主要财务信息

阜周公司最近一年及一期的主要财务指标情况如下：

币种：人民币 单位：万元

注：资产总额、负债总额的差与净资产存在尾差差异，系四舍五入所致。

阜周公司2023年度及2024年1-10月备考财务报表数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。

（二）泗许公司

1、交易标的概况

（1）交易类别：皖通高速支付现金向安徽交控集团购买泗许公司100%股权

（2）交易标的基本信息

企业名称：安徽省泗许高速公路有限公司

统一社会信用代码：91340100MAE2D0X80X

成立时间：2024年10月30日

住所：安徽省合肥市高新区天乐社区服务中心望江西路520号皖通大厦

注册资本：500万元人民币（已实缴）

股东结构：安徽交控集团持股100%

（3）截至本报告出具日，泗许公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）泗许公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（5）泗许公司主要业务：运营管理泗许高速淮北段及相关配套设施。

（6）相关资产运营情况的说明：

泗许高速淮北段是交通部规划的国家重点干线G1516盐洛高速在安徽境内的一段，是安徽省“五纵十横”高速公路网规划中的重要组成部分，辐射苏豫皖

鲁等省份，对于连接中东部省份具有重要作用。泗许高速淮北段起自淮北市烈山区古饶镇小赵村，止于皖豫省界接河南永城段，收费里程52.20公里，收费期自2012年12月24日至2042年12月23日，设收费站3处。目前泗许高速公路运营情况良好。

（7）泗许公司成立于2024年10月30日，自成立后至今，除为本次交易进行的专项评估外，未发生其他资产评估、增资、减资或改制情况。

2、交易标的主要财务信息

泗许公司最近一年及一期的主要财务指标情况如下：

币种：人民币 单位：万元

注：资产总额、负债总额的差与净资产存在尾差差异，系四舍五入所致。

泗许公司2023年度及2024年1-10月备考财务报表数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。

四、交易标的评估、定价情况

（一）阜周公司

1、定价情况及依据

（1）定价方法和结果

本次交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具的资产评估报告中确认的截至2024年10月31日的阜周公司股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年10月31日，阜周公司股东全部权益的评估值为人民币289,812.00万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币178,152.50万元，评估增值人民币111,659.50万元，增值率为62.68%，评估价格公允。

经双方协商确定，以该评估值为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向阜周公司实缴注册资本500万元，交易双方同意本次标的资产的交易对价为290,312.00万元。

（2）评估情况

本次交易的评估基准日为2024年10月31日。

中联国信对阜周公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司拟收购安徽省阜周高速公路有限公司股权涉及的安徽省阜周高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第339号），对阜周公司采取资产基础法和收益法进行了评估，选取收益法评估结果作为定价依据。

（3）重要评估假设

1）一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

5.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

6.企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与管理层规划基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

7.本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

9.评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

10.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

11.本次评估假设在经营期内交通行业政策、定价原则、市场状况无重大变化；

12.假设安徽省全省高速公路ETC用户通行优惠政策是持续的；

13.本次评估假设在经营期内阜周高速公路连接线不存在预期以外的重大改扩建，以及目前政府规划以外的不可预见的新建高速公路等因素对阜周高速公路产生重大分流影响；

14.本次评估假设在经营期内不存在预期以外的重大改扩建涉及的重大资本性支出；

15.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响。

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法的情况下，在评估基准日2024年10月31日，阜周公司资产账面价值为182,218.81万元，评估价值为275,044.96万元，评估增值92,826.15万元，增值率50.94%；负债账面价值为4,066.31万元，评估价值为4,066.31万

元，无评估增减值；所有者权益账面价值为178,152.50万元，评估价值为270,978.65万元，评估增值92,826.15万元，增值率52.10%。具体情况详见下表：

3、收益法评估结果

采用收益法的情况下，在评估基准日2024年10月31日，阜周公司的所有者权益账面价值为178,152.50万元，评估后的股东全部权益价值为289,812.00万元，评估增值111,659.50万元，增值率为62.68%。具体情况详见下表：

单位：人民币万元

（续上表）

4、评估结论与定价公允性分析

用资产基础法和收益法得到阜周公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值分别为人民币270,978.65万元和人民币289,812.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高人民币18,833.35万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。阜周公司属于交通运输业，主要负责阜周高速的日常运营管理工作，阜周高速为交通部规划的国家重点干线济南至广州高速公路G35在安徽境内的一段，是安徽省“五纵十横”高速公路网规划中的重要组成部分，辐射苏豫皖鲁等省份，对于连接东中部省份和东南沿海具有重要作用。公司所处的行业发展前景较好，公路车流量具有持续增长的空间，长期资产未来预期持续盈利能力较强，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，因此收益法结论可以较全面、准确地反映股东全部权益价值。因此，在评估基准日2024年10月31日，阜周公司股东全部权益的评估值为人民币289,812.00万元，评估增值人民币111,659.50万元，增值率为62.68%。主要原因分析如下：阜周高速为交通部规划的高速公路网济南至广州公路在安徽境内的一段，连接和辐射区域十分重要，区位优势明显，路网结构优化带来的利好效果显著。该路段已经进入成熟运营阶段，预计车流量及通行费收入将持续稳健增长，且安徽省高速公路运营成本管控水平较高。因此，本次评估增值公允合理。

（二）泗许公司

1、定价情况及依据

（1）定价方法和结果

本次交易价格以中联国信出具的资产评估报告中确认的截至2024年10月31日的泗许公司股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年10月31日，泗许公司股东全部权益的

评估值为人民币186,268.00万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币121,417.43万元，评估增值人民币64,850.57万元，增值率为53.41%，评估价格公允。经双方协商确定，以该评估值为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向泗许公司实缴注册资本人民币500万元，交易双方同意本次标的资产的交易对价为人民币186,768.00万元。

（2）评估情况

本次交易的评估基准日为2024年10月31日。中联国信对泗许公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司拟收购安徽省泗许高速公路有限公司股权涉及的安徽省泗许高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第338号），对泗许公司采取资产基础法和收益法进行了评估，选取收益法评估结果作为定价依据。

（3）重要评估假设

1）一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

5.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

6.企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与管理层规划基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

7.本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

9.评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

10.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

11.本次评估假设在经营期内交通行业政策、定价原则、市场状况无重大变化；

12.假设安徽省全省高速公路ETC用户通行优惠政策是持续的；

13.本次评估假设在经营期内阜周高速公路连接线不存在预期以外的重大改扩建，以及目前政府规划以外的不可预见的新建高速公路等因素对阜周高速公路产生重大分流影响；

14.本次评估假设在经营期内不存在预期以外的重大改扩建涉及的重大资本性支出；

15.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响。

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法的情况下，泗许公司资产账面价值为人民币123,104.95万元，评估价值为人民币179,285.87万元，评估增值人民币56,180.92万元，增值率45.64%；负债账面价值为人民币1,687.53万元，评估价值为人民币1,687.53万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为人民币121,417.43万元，评估价值为人民币177,598.34万元，评估增值人民币56,180.91万元，增值率46.27%。具体情况详见下表：

3、收益法评估结果

采用收益法的情况下，在评估基准日2024年10月31日，所有者权益账面价值为人民币121,417.43万元，评估后的股东全部权益价值为人民币186,268.00万元，评估增值人民币64,850.57万元，增值率为53.41%。具体情况详见下表：

单位：人民币万元

（续上表）

4、评估结论与定价公允性分析

用资产基础法和收益法得到泗许公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值分别为人民币177,598.34万元和人民币186,268.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高人民币8,669.66万元。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

泗许公司属于交通运输业，主要负责泗许高速淮北段的日常运营管理工作，泗许高速淮北段系交通部规划的国家重点干线G1516盐洛高速在安徽境内的一段，是安徽省“五纵十横”高速公路网规划中的重要组成部分，辐射苏豫皖鲁等省份，对于连接中东部省份具有重要作用。公司所处的行业发展前景较好，公路车流量具有持续增长的空间，长期资产未来预期持续盈利能力较强，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，因此收益法结论可以较全面、准确地反映股东全部权益价值。

因此，在评估基准日2024年10月31日，泗许公司股东全部权益的评估值为人民币186,268.00万元，评估增值人民币64,850.57万元，增值率为53.41%。主要原因分析如下：泗许高速淮北段系安徽省北部承东启西的重要通道，连接和辐射区域交通需求旺盛，路网结构优化的利好效果显著。该路段已进入成熟运营阶段，预计车流量及通行费收入将持续稳健增长，且安徽省高速公路运营成本管控水平较高。因此，本次评估增值公允合理。

五、关联交易合同或交易协议的主要内容及履约安排

（一）交易各方

受让方（甲方）：皖通高速

转让方（乙方）：安徽交控集团

目标公司：阜周公司、泗许公司

（二）标的股权的转让

双方一致同意，在交易协议生效条件全部获得满足的条件下，甲方向乙方支付现金，乙方将其所持标的股权以及标的股权上所附着的全部权利和义务转让给甲方。交易完成后，甲方持有目标公司100%的股权。

（三）标的股权的交易价格

根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2024年10月31日，阜周公司全部权益评估价值为289,812.00万元，以该评估值为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向阜周公司实缴注册资本500万元，交易双方同意阜周公司100%股权的交易对价为290,312.00万元；泗许公司全部权益评估价值为186,268.00万元，以该评估值为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向泗许公司实缴注册资本500万元，交易双方同意泗许公司100%股权的交易对价为186,768.00万元。上述评估结果已经乙方核准。

（四）交易价款的支付安排

在交易协议生效条件全部获得满足的前提下，甲方应按如下约定以人民币转账形式向乙方支付交易价款：交易协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的100%，即人民币（大写）肆拾柒亿柒仟零捌拾万元整（?4,770,800,000元）。

（五）标的股权的交割

乙方负责交付标的股权，甲方负责接收标的股权，双方共同敦促目标公司在交易协议约定的先决条件均满足后15个工作日内完成交割。交易协议生效后，甲乙双方协助目标公司作出修改目标公司章程的股东会决议，并将目标公司100%的股权在市场监督管理部门变更登记至甲方名下。

（六）标的股权交割前期间的安排

交割前期间内，乙方应敦促目标公司按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证目标公司的正常经营。

（七）过渡期安排

甲、乙双方同意，过渡期间目标公司运营过程中所产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方补足。

（八）滚存未分配利润的处理

甲、乙双方同意，交割日前目标公司的滚存未分配利润由甲方享有。甲乙双方应敦促目标公司在过渡期内不得以任何方式向目标公司的股东分配利润及向股东偿还、支付任何除目标公司正常经营性业务支出外的款项。

（九）后续事务的处理安排

对于目标公司存在的土地、房产、建设审批等问题，乙方应当确保不影响目标公司的持续经营，否则，乙方应及时、足额补偿目标公司因此遭受的实际损失。

（十）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在交易协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反交易协议。违约方应依交易协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。

（十一）交易协议的成立和生效

交易协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立。

交易协议自以下条件均获满足之日起生效：

1、按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，交易协议经甲方有权决策机构审议通过；

2、按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，交易协议经乙方有权决策机构审议通过；

3、甲乙双方完成相关的监管审批及备案程序（如有）；

4、目标公司的收费权质押均已解除完毕。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司高速公路主营业务将通过收购事项继续扩张，有助于提高公司在区域路网中的竞争力。公司拥有的运营高速公路总里程在收购后将显著增加。同时，阜周高速和泗许高速淮北段的收费剩余期限分别为15年和18年，可有效延长公司道路资产的平均收费期限。本次交易将促进公司更好地发挥其于道路收费运营的经验及优势，不断完善公司在现有高速公路网络的路产布局，符合本公司发展战略。本次通过优质路产项目投资实现稳健的投资收益回报，且有利于公司在当前低利率市场环境下撬动更大规模、更低成本、更优结构的资

金，预计自有公路里程、营业收入、归属于母公司股东的净利润、每股收益及净资产收益率等指标均将实现稳健增长，有利于提升公司整体经营业绩和促推公司实现更高水平、更高质量发展，不存在损害中小投资者利益的情形。本次交易不涉及交易标的管理层变动和土地租赁等情况，相关人员安置安排符合“人随资产走”的原则，并已依法履行程序。本次交易前，交易标的根据实际经营需要与控股股东安徽交控集团及其关联方发生日常性关联交易，关联交易内容与本公司关联交易内容基本一致，本次交易完成后，公司持有标的资产及标的公司股权，预计将增加与关联方日常关联交易金额，但预计不会大幅增加与关联方日常关联交易占比。公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

本次交易完成后，公司合并报表范围新增2家全资子公司，分别为阜周公司和泗许公司，前述两家公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。

本项议案详情请见：公司于2025年1月2日披露的《皖通高速关于购买安徽省阜周高速公路有限公司100%股权和安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的公告》《安徽皖通高速公路股份有限公司拟收购安徽省泗许高速公路有限公司股权涉及的安徽省泗许高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《安徽皖通高速公路股份有限公司拟收购安徽省阜周高速公路有限公司股权涉及的安徽省阜周高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《安徽省阜周高速公路有限公司2023年度及截至2024年10月31日止十个月期间已审备考财务报表》《安徽省泗许高速公路有限公司2023年度及截至2024年10月31日止十个月期间已审备考财务报表》，于2025年1月10日披露的《皖通高速关于上海证券交易所对公司购买关联方资产事项的监管工作函回复的公告》《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通高速公路股份有限公司购买关联方资产事项的监管工作函回复的专项说明》《安徽中联国信资产评估有限责任公司对〈关于对安徽皖通高速公路股份有限公司购买关联方资产事项的监管工作函〉（上证公函【2025】0004号）涉及评估机构问询的回复》

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司 2025年2月27日

议案2

关于投资G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段

改扩建工程的议案

各位股东 ：

为进一步提升国家高速公路通道通行能力和服务水平，增强G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段（下称“高界高速”）在路网中的竞争能力，促进沿线地区经济社会高质量发展和本公司健康可持续发展，公司拟投资高界高速改扩建工程项目。本项目估算总投资金额为人民币123.03亿元，其中资本金约为人民币24.61亿元，占总投资的20%，为公司自有资金，其余98.42亿元通过银行贷款等融资方式解决。2025年1月24日，本公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于投资G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程的议案》。现提请股东大会审议。具体情况如下：

一、投资标的基本情况

（一）项目概况

高界高速为一条双向四车道的高速公路，设计速度100km/h，是国家高速公路主干线G50沪渝高速和安徽省“五纵十横”高速路网的重要组成部分。自1999年建成通车以来，交通量增长迅速，通行能力亟需进一步提高。其改扩建对于缓解安徽省东西向通道交通拥堵、提升区域路网运行效率、促进沿线地区经济社会发展具有重要意义。

高界高速改扩建项目起自安庆市怀宁县鸽子墩枢纽南侧，终于安庆市宿松县皖鄂省界，路线全长109.76公里，全线采用既有高速公路两侧拼宽为主、局部单侧拼宽的“四改八”原址改扩建方案。设计速度120公里/小时，整体式路基宽度42米。项目总投资估算约为人民币123.03亿元，计划2027年底建成通车。目前该项目已取得安徽省发展和改革委员会的核准批复。

（二）项目投资规模及融资方案

本项目总投资估算为人民币123.03亿元，其中资本金（占总投资的20%）约为人民币24.61亿元，为公司自有资金；剩余80％通过银行贷款等融资方式解决。预计2025年投资金额不超过人民币14.31亿元。根据安徽省高速公路建设相关案例，项目实际投资额一般较项目估算投资额有所节省。

（三）项目可行性分析

1. 投资的必要性

一是提升高界高速通行能力的需要。近年来，高界高速部分路段高峰时段交通拥堵问题已经凸显，高界高速的畅通高效对推动落实中部地区崛起战略、提高国家高速公路通道通行能力和服务水平、促进沿线地区经济社会高质量发展具有重要意义。二是增强高界高速在路网中竞争能力的需要。2023年高界高速年平均日交通量已达5.04万辆/日（标准小客车），如不进行扩容改造将难以满足日益增长的交通需求，无法保持路段在路网中的优势地位。三是有利于提升公司可持续发展能力。高界高速是公司最核心的公路资产之一，2023年通行费收入占比达22.32%，其经营权期限将于2029年届满，目前剩余收费年限已不足五年。尽早开展改扩建，一方面可以在人工、征地等成本逐年增加的大趋势下有效控制建设成本，另一方面，可在改扩建后争取延长收费期限，确保该项目持续稳健经营。

2. 投资的可行性

本项目是公司对核心路产进行的扩容改造投资，是公司主业自身发展和促进公司可持续发展的内在需求，不仅有利于提升运输效率，提高路段通行能力和服务水平，且可以增强公司长期盈利能力，提高核心竞争力。

二、对外投资对上市公司的影响

高界高速是国家高速公路网“71118”布局中提到的18条东西横线之一“上海-重庆”段的组成部分和安徽省“五纵十横”高速公路网布局中提到的联络线“合肥至九江”高速公路的重要组成部分，是联系长三角与中西部地区的东西走向的大通道，是公司最核心的路产之一，目前剩余收费年限已不足五年。投资高界高速改扩建项目，有助于提升高界高速的通行能力和服务能力，有助于延长公

司核心路产收费期限，既是安徽省经济及总体运输发展的客观需求，也是公司可持续的内在需求，有利于公司持续做大做强高速公路主业。

除自有资金外，公司将通过银行贷款等方式筹措资金用以支付项目建设资金，预计公司未来资产负债率可能会有所上升。从长期来看，预计会对公司的财务状况、经营成果产生积极作用，有助于增厚本公司业绩，提升公司效益。

三、对外投资的风险分析

（一）政策风险

本项目建成通车后的收费年限需政府重新核准，本公司尚未取得政府批文；本项目运营期限长，未来收费公路政策可能会发生变化。

应对措施：公司将积极保持与相关政府部门的沟通，力争确保本项目改扩建后可以获得合理的投资回报，并将加强对相关政策的研究，积极跟踪政策变化。

（二）经营风险

本项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、周边路网结构变化等影响较大，可能使得预测准确性降低，实际收入可能达不到预期。

应对措施：项目通车后，公司将进一步规范运营管理工作，积极推广ETC、自动发卡及移动支付设备，降低人工成本；公司将进一步加强道路养护新技术的研究与推广应用，尽可能延长路面使用寿命，降低养护成本。

（三）利率风险

本项目投入金额较大，债务融资额占一定比例，市场利率变化将影响到资金使用的成本进而影响到项目的收益。

应对措施：通过多渠道筹集资金，合理搭配固定利率与浮动利率融资结构，优化债务期限，尽量降低资金成本使用低成本融资。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年2月27日