皖通高速：第十届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2025-015债券代码：242121 债券简称：24皖通01债券代码：242467 债券简称：25皖通V1债券代码：242468 债券简称：25皖通V2

安徽皖通高速公路股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年4月11日（星期五）下午16:00以通讯方式召开第十届董事会第十一次会议。

（二）会议通知及会议材料分别于2025年4月1日和2025年4月3日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全部董事均亲自出席了本次会议。

（四）会议由董事长汪小文先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）审议通过《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案》；

公司拟与安徽省交通控股集团（香港）有限公司（以下简称“交控香港公司”）签署《H股股份认购协议（有关认购安徽皖通高速公路股份有限公司增发

之新H股股份）》（以下简称“H股股份认购协议”），根据公司2023年年度股东大会通过的一般性授权，拟向交控香港公司发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市而交控香港公司以现金方式认购49,981,889股H股股票。认购价格为10.45港元/股，认购规模为522,310,740.05港元。根据认购协议，股票限售期为交割日期起至交割日期后18个月当日止期间。认购股份数量及认购规模后续可按照H股股份认购协议的条款进行调整。本次H股股份认购协议下募集资金用途已载于本次交易的港股公告内。

本次增发股份的认购方交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，安徽交控集团持有本公司31.63%的股份，是公司的控股股东。本次向交控香港公司增发H股股份构成关联/连交易。

经审议后，董事会同意：

1、与交控香港公司签署H股股份认购协议，同意H股股份认购协议项下的交易及募集资金用途，提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次增发H股股份的有关具体事宜，包括但不限于：

（1）根据法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议及市场等情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；

（2）代表公司与安徽交控集团、交控香港公司签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续（包括但不限于认购协议下拟发行股票的联交所上市申请及中国证监会所需备案），以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改；

（3）在法律法规及规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

2、根据联交所《证券上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事章剑平先生、卢太平先生及赵建莉女士组成的独立董事委员会，以就本次交易提交股东大会向独立股东提供独立意见，并同意委任申万宏源融资（香港）有限公司作为本次交易的独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供所需意见。

3、就本次董事会审议通过的事项于联交所及/或上海证券交易所按照相关法律法规于签订H股股份认购协议当日及后续不时发布所需公告，并授权及追认公司秘书或董事会秘书将相关公告根据实际情况定稿及/或安排刊发。

4、授权董事会秘书或公司秘书安排将本次交易的股东大会通函等相关文件草稿提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见作出修改并发布。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

审议此项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。

有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于增发H股股份暨关联交易的公告》。

（二）审议通过《关于公司股东回报规划（2025-2027年）的议案》；

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等有关文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《安徽皖通高速公路股份有限公司股东回报规划（2025-2027年）》。

董事会审议并批准了该项议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于股东回报规划（2025-2027年）的公告》。

（三）审议通过《关于提请召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

本次会议审议的第（一）（二）项议案还需提交公司股东大会审议，董事会同意召开股东大会，并授权董事会秘书和公司秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知/通告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

公司已于2025年4月11日召开第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议通过第（一）（二）项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：

同意3票，反对0票，弃权0票。

3位独立董事认为：公司本次增发H股股份所涉及的关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格合理、公允交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形；股东回报规划（2025-2027年）充分考虑了公司所处行业特点、目前发展所处阶段、盈利水平等情况，统筹考虑了公司股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，切实维护了股东尤其是中小投资者依法享有资产收益的权利，有利于建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。同意将上述议案提交公司董事会审议。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会2025年4月11日