民生银行：关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕498号───────────────

关于中国民生银行股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券申请文件

的审核问询函

中国民生银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中国民生银行股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。

1.关于融资必要性及规模合理性

根据前次问询回复，1）本次发行A股可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本；2）截至2023年3月31日，民生银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.04%、10.70%和12.80%；3）在资金缺口测算中，发行人预计未来三年的资本充足率目标分别为9.0%、9.25%和9.5%。

请发行人进一步说明：（1）结合目前的监管要求、资本规划和业务发展需要，量化说明资本充足率目标设置的谨慎性、合理性；（2）结合报告期的净利润增速情况，分析本次净利润预计增速的测算依据及合理性；（3）结合发行人报告期内各类风险加权资产的具体情况和未来业务增长需要，说明风险加权资产预计增速的合理性及谨慎性；（4）结合上述情况，进一步说明本次大额融资的必要性和合理性，是否过度融资。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于发行方案

根据申报材料，1）本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本行A股股票交易均价二者中的孰低者；2）第七届董事会第一次临时会议于2017年5月2日召开。

请发行人：结合本次发行方案履行的决策程序和信息披露情况、可转债初始转股价格确定的合规性及合理性、本次发行方案的未来实施情况等，进一步说明实施本次发行方案的合规性及合理性，本次发行方案的实施环境是否已发生重大变化，是否存在损害上市公司利益以及中小股东合法权益的情形。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确核查意见。

3.关于合规情况

根据前次问询回复和公开资料，1）中国银保监会于2021年9月2日出具《监管意见书》认为：“对已发现的民生银行违法违规行为，我会已依据职责进行严格处罚，并要求其整改落实”；2021年9月3日至2022年7月11日，发行人受到中国银保监会及其派出机构作出的较大金额的行政处罚2宗；2）2022年6月1日至2023年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司受到罚款金额10万元以上的行政处罚合计44宗，罚款金额合计11,254.00万元，主要处罚事由包括贷前调查不尽职、贷后管理不到位、授信管理不审慎、违反反洗钱管理规定等；3）2023年5月13日，据中央纪委国家监委驻中国银保监会纪检监察组、黑龙江省纪委监委消息，发行人银行管理咨询委员会原副主席邢本秀涉嫌严重违纪违法，目前正接受审查调查。

请发行人：（1）列表说明自2022年6月以来受到的行政处罚具体情况，是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（2）监管发现问题并要求整改落实后，继续存在金额较大、数量较多的行政处罚的原因，是否表

明公司内控制度不完善或未被有效执行，公司内控制度是否能有效保证发行人的合法合规性；（3）银行管理咨询委员会原副主席违纪违法的具体情况，是否涉及发行人及其董事、监事和高级管理人员。发行人现任董事是否存在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

请发行人注意前后披露董事人数的一致性；请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确核查意见。

4.关于房地产客户

根据前次问询回复，截至2022年12月31日，发行人对公房地产业不良贷款余额155.45亿元，不良贷款率为4.28%，发行人合计计提减值准备对总缺口的覆盖率为237.03%。

请发行人进一步说明：（1）表格列示报告期各期末全部房地产客户情况，列示在全部客户中出现债务违约、信用评级下调、无法及时兑付债务等风险事项的房地产客户具体名单、应收金额（含应收账款、应收票据、其他应收款等）、账龄、是否逾期及逾期时间、减值计提金额、计提依据等；（2）结合上述情况详细说明减值准备计提是否符合相关规定，是否足够谨慎；是否符合“最近三年连续盈利”和“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件，并提供详细论证过程、数据和测算过程。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确核查意见。

5.关于舆情情况

请保荐机构进一步核查与发行人本次向不特定对象发行可转债相关的媒体质疑情况及其影响，并发表明确核查意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年七月十八日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年07月18日印发