日照港：董事会议事规则

日照港股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为保证公司的规范化运行，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《日照港股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，日照港股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会特制定本议事规则。

第二章 董事会组成

第二条 董事会是公司的决策机构，是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作，并根据法律法规和《公司章程》的规定行使职权。第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人。第五条 有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第八条 公司的独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、

主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶

的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第三章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形收购本公司股份的事项；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项

范围的，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十条 董事会就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第十一条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：

1、审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%或就同一标的在12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%的投资方案。

2、审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%的资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、委托理财及其他资产处置方案。

董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定执行。

第十二条 审议批准下列对外担保行为：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。

第十三条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四章 董事会会议第十四条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室（证券部）负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十六条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 二分之一以上独立董事提议时；

(六) 经理提议时；

(七) 证券监管部门要求召开时；

(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十八条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提

议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十九条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第二十一条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十二条 出席董事会会议人员包括公司全体董事、董事会秘书；公司全体监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。第二十三条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

(一) 委托人和受托人的姓名；

(二) 委托人对每项提案的简要意见；

(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四) 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第二十四条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式如视频、电话等召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十六条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。对于根据《上市公司独立董事管理办法》规定，应当经公司独立董事专门会议讨论并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议发表的独立意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得三分之二以上全体董事的同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十七条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否决定转入下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第二十九条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十条 表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室（证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十一条 决议的形成董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，按关联交易决策制度执行。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的

三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二) 董事本人认为应当回避的情形；

(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议

的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十六条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使董事会部分职权，但必须符合《公司章程》的有关规定。董事会下设的各专门委员会，按照其议事规则执行。第三十七条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十八条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十九条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第五章 董事会文件规范

第四十条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循。

第四十一条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。

第六章 董事会经费

第四十二条 董事会经费包括：

(一) 股东大会、董事会、监事会会议费用。

(二) 董事、监事调研活动经费及培训费。

(三) 公司信息披露费用。

(四) 股票托管、登记、过户费用及上市年费。

(五) 董事会秘书及董事会办公室（证券部）、交通、差旅、资料、

培训等活动经费。

第四十三条 董事会经费由董事会办公室编制年度预算，由董事长批准执行，费用支出由董事长审批，由公司财务部专户列支。

第七章 附 则

第四十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“过半数”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

本规则自股东大会批准之日起生效，原《董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。