日照港：2025年年度股东会会议资料
山东港口|照
SHANDONG PORT GROUP Rizhao Port
日照港股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料 (600017)
二〇二六年四月二十八日
山东港口港
目 录
1.股东会须知...... 1
2.日照港股份有限公司股东会现场会议议程......3
3.2025 年度可持续发展报告...... 4
4.2025 年度董事会工作报告...... 5
5.2025 年度独立董事述职报告......6
6.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..7
7.关于制定2026 年度董事薪酬方案的议案......13
8.关于为董事及高级管理人员购买责任保险的议案...... 15
9.关于制定2025 年度利润分配预案的议案......17
10.关于聘任2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案18
11.关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案..19
12.关于与山东陆海装备集团有限公司发生关联交易的议案..20
I
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股东会须知
为维护股东的合法权益,确保股东及股东代理人在本公 司2025 年年度股东会期间依法行使权利,保证股东会的正 常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市公 司股东会规则》的有关规定,制定如下规定:
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单 位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后领取股东会资 料,方可出席会议。
二、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。
三、会议正式开始后,迟到股东人数、股权额不计入表 决数。特殊情况,应经会议工作组同意并向见证律师申报同 意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧 哗,请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、 咨询权、表决权等各项权利,但需由公司统一安排发言和解 答。每位股东发言限在5 分钟内,以便其他股东有发言机会。
六、本次股东会的表决,采取现场投票与网络投票相结 合的方式。现场会议的表决采用书面表决方式,网络投票表 决方法请参照本公司发布的《日照港股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
七、参加现场会议的法人股东,如有多名授权出席会议 的代表,均应推举一名首席代表,由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按《公司章程》规定,推选计票、监票人 选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为,董事会秘书和会议工作 人员应予及时制止,以保证会议正常进行,保障股东的合法 权益。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《日照港股份有限 公司关于召开2025 年年度股东会的通知》。
日照港股份有限公司股东会现场会议议程
1.会议开始,宣布出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数;
2.宣布本次会议议案的表决方法;
3.审议会议议案;
4.与会股东发言和提问,公司董事、高级管理人员等人 员解答;
5.推举计票监票小组成员;
6.股东投票表决;
7.休会(统计投票结果,含网络投票结果);
8.复会,宣布会议表决结果、议案通过情况;
9.宣读股东会决议;
10.见证律师宣读法律意见书;
11.出席会议的董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字;
12.宣布会议结束。
2 0 2 5 年年度股东会 会 议 资 料 之
2025 年度可持续发展报告
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025 年 年度报告披露工作的通知》的相关要求,结合实际情况,公 司编制了《日照港股份有限公司2025 年度可持续发展报告》。 该报告于2026 年3 月27 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上披露,投资者可以查询详细内容。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了该报告。 现提请股东会审议。
2 0 2 5 年年度股东会
会 议 资 料 之 二
2025 年度董事会工作报告
公司董事会对2025 年全年工作进行了认真总结,在《日 照港股份有限公司2025 年年度报告》中对董事会2025 年工 作情况、2026 年工作安排进行了阐述,详见“第三节管理层 讨论与分析”和“第四节公司治理、环境和社会”。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了本报告。现 提请股东会审议。
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2 0 2 5 年年度股东会
会 议 资 料 之 三
2025 年度独立董事述职报告
根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》 等法律法规以及《公司章程》等有关规定,公司独立董事在 任职期间均能够勤勉尽责,独立开展工作,审慎履行《公司 章程》所赋予的职责,积极参与公司重大事项的决策,维护 公司和股东的合法权益,充分发挥了独立董事的作用。公司 独立董事的个人述职报告已于2026 年3 月27 日在上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露,投资者可以查 询详细内容。
2 0 2 5 年年度股东会 会 议 资 料 之 四
关于制定《董事、高级管理人员 薪酬管理制度》的议案
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理,建立科学有 效的激励与约束机制,提高公司经营管理水平,促进公司持 续健康发展,根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律 法规及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,制定 本制度(详见附件)。
附件:日照港股份有限公司董事、高级管理人员薪酬 管理制度
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附件:
日照港股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条为规范日照港股份有限公司(以下简称“公司” )董事、高级管理人员薪酬管理,建立科学有效的激励与约 束机制,提高公司经营管理水平,促进公司持续健康发展, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法 律法规及《公司章程》相关规定,结合公司实际情况,制定 本制度。
第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。本制 度所称董事,是指在公司担任董事职务人员(包括独立董事) 。本制度所称高级管理人员,是指公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人及《公司章程》约定的其他高级管 理人员。
第三条董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则:
(一)绩效导向原则。薪酬水平与港口发展和经营业绩相 协调,与公司功能定位相匹配,与职工平均薪酬比例相适应, 董事及高级管理人员的绩效薪酬与中长期收入的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据。
(二)权责利统一原则。薪酬标准与公司规模、岗位价值、 职责范围、工作强度等因素相符,完善以契约为核心的激励
约束机制,强化责任、权利、义务对等,强化契约目标的科 学性、挑战性和契约的刚性考核、兑现,做到激励和约束并 重,薪酬与风险、责任相关。
(三)可持续发展原则。根据公司发展战略及经营目标, 确定董事、高级管理人员的考核指标和目标,原则上需按年 度、任期制定经营层的业绩评价、考核与薪酬兑现机制,薪 酬方案应有利于公司长远发展。
第二章 薪酬管理机构与职责
第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董 事、高级管理人员的绩效评价标准并进行考核,制定公司董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案并监督执行情况。
公司人力资源部、财务部等相关部门应当配合董事会薪 酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。
第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪 酬与考核委员会制定,明确薪酬确定依据和具体构成。董事 薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与 考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事 应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准,并向股东 会说明。
第三章 薪酬标准与构成
第六条董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下:
(一)独立董事:以固定津贴形式在公司领取薪酬,津 贴标准经股东会审议通过。
(二)非独立董事、高级管理人员:在公司领薪的非独 立董事(包括职工董事)、高级管理人员薪酬由基本薪酬、 绩效薪酬、任期激励收入三部分构成。
基本薪酬为年度基本收入,与员工平均工资紧密关联, 并根据企业经营效益、员工平均工资增长和市场薪酬变动情 况等适时动态调整。
绩效薪酬为与绩效考核结果相联系的收入,以基本薪酬 为基数,根据年度绩效考核结果等确定。绩效薪酬占比原则 上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
任期激励收入为与任期绩效考核评价结果相联系的收 入,根据任期绩效考核评价结果确定。
第七条根据薪酬标准与绩效考核方案、经审计的年度 财务报表、高级管理人员履职情况等,董事会薪酬与考核委 员会牵头公司人力资源部提出高级管理人员的绩效考核结 果与薪酬兑现建议方案,在履行相关程序后,报董事会批准 后执行。
第四章 薪酬发放与追回
第八条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入,由公 司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及其个人承担的 各项社会保险费和住房公积金等。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入的 确定和支付以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬 在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审 计的财务数据开展。
第九条董事、高级管理人员任期激励收入实行递延支 付机制。任期结束后,依据经审计财务数据开展任期经营业 绩考核结果、契约化考核结果评价并组织兑现,原则上在公 司年度报告披露和绩效评价后按5:5的比例在下一任期前2 个年度兑现。
第十条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞 职等原因离任的,按其实际任职月数兑现薪酬。
董事、高级管理人员任职期间出现法律法规及《公司章 程》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形并给公司造 成影响的,公司将止付所有未支付部分的薪酬。
任期综合考核评价为不胜任或不适宜担任现职,以及任 期绩效考核结果不合格的,原则上不发放任期激励收入。因 本人原因任期未满的,不发放任期激励收入。
第十一条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时,公司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激 励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。追索扣回机 制适用于已离职或退休的董事、高级管理人员。
董事、高级管理人员违反忠实、勤勉等义务给公司造成 重大经济损失或重大不良影响的,或者对财务造假、资金占 用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情 节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入, 并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收 入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整及其他
第十二条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发 展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持 续发展相协调。
第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会批准,可以 临时性为专门事项或者重点工作设立专项绩效激励方案,作 为对在公司任职的董事、高级管理人员绩效薪酬的补充。
第六章 附则
第十四条本制度未尽事宜,按国家法律法规、中国证 监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定执行。本制度 如与有关法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时,按有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。
第十五条本制度由公司董事会负责解释,经股东会审 议通过后生效,修改时亦同。
2 0 2 5 年年度股东会 会 议 资 料 之 五
关于制定2026 年度董事薪酬方案的议案
根据国家有关政策和《公司章程》规定,经公司董事会 薪酬与考核委员会研究,制定了2026 年度董事薪酬方案。 主要内容为:
一、独立董事津贴
独立董事津贴人民币10 万元/人/年(税前)。
二、在公司领薪的董事薪酬
在公司领薪的董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激 励收入三部分构成。
基本薪酬为年度基本收入,与员工平均工资紧密关联, 并根据企业经营效益、员工平均工资增长和市场薪酬变动情 况等适时动态调整。绩效薪酬为与绩效考核结果相联系的收 入,以基本薪酬为基数,根据年度绩效考核结果等确定。绩 效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 任期激励收入为与任期绩效考核评价结果相联系的收入,根 据任期绩效考核评价结果确定。
董事的任期激励收入实行递延支付机制。任期结束后, 依据经审计财务数据开展任期经营业绩考核结果、契约化考 核结果评价并组织兑现,原则上在公司年度报告披露和绩效 评价后按5:5 的比例在下一任期前2 个年度兑现。
三、其他事项
1.董事的薪酬为税前收入,由公司按照国家有关规定代 扣代缴个人所得税及其个人承担的各项社会保险费和住房 公积金等。
2.此薪酬方案在获得股东会审议通过后,从2026 年1 月 1 日开始执行。
2 0 2 5 年年度股东会 会 议 资 料 之 六
关于为董事及高级管理人员购买责任保险的议案
为进一步完善风险管理体系,降低运营风险,促进董事、 高级管理人员充分履职,保障公司和广大投资者的权益,根 据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定,公司拟为 全体董事、高级管理人员购买责任保险,具体方案如下:
1.投保人:日照港股份有限公司;
2.被保险人:公司全体董事、高级管理人员;
3.赔偿限额:1.3 亿元/年(具体以与保险公司协商确定 数额为准);
4.保费金额:36 万元/年(具体以与保险公司协商确定数 额为准);
5.保险期限:12 个月(后续到期每年可续保)。
为提高决策效率,公司董事会提请股东会在上述权限内 授权公司董事长或其授权人员办理购买责任保险的相关事 宜(包括但不限于确定保险公司;确定保险赔偿限额、保险 费用及其他保险条款;根据需要,选择及聘任保险经纪公司 或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其 他事项等),以及在今后保险合同期满时(或之前)办理续保 或者重新投保等相关事宜。
公司第八届董事会第二十三次会议审议了该议案。现提 请股东会审议。
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2 0 2 5 年年度股东会 会 议 资 料 之 七
关于制定2025 年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日,公司期末可供分配利润为人民币51.15 亿元。 公司2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 为基数分配利润。具体如下:
公司拟将2025 年度归属于公司股东净利润的45.07%进 行现金分红,分红总额为人民币222,984,906.88 元(含税)。 按照公司总股本3,075,653,888 股计算,公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利0.725 元(含税)。
其中,公司已于2025 年10 月向全体股东派发2025 年 中期现金红利101,496,578.30 元(每10 股派发现金红利0.33 元(含税)),剩余现金红利121,488,328.58 元(每10 股派 发现金红利0.395 元(含税))将在股东会决议作出之日起 2 个月内完成派发事宜。2025 年末剩余未分配利润转入下一 年度,全部用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利 润分配。资本公积金不转增股本。
2 0 2 5 年年度股东会 会 议 资 料 之 八
关于聘任2026 年度
财务审计机构和内部控制审计机构的议案
根据中国证监会对上市公司规范运作的相关要求,结合 公司财务审计、内部控制审计的需要,经公司董事会审计委 员会提议,公司拟聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。 2026 年度审计收费定价根据公司的业务规模、所处行业和会 计处理复杂程度等多方面因素,并结合公司年报审计需配备 的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费 标准,确定最终的审计收费。具体内容详见公司于2026 年3 月27 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上 披露的《日照港股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》 (临2026-017),投资者可以查询详细内容。
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2 0 2 5 年年度股东会 会 议 资 料 之 九
关于与山东港湾建设集团 有限公司发生关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结 合本公司实际情况及生产经营管理需要,对公司与山东港湾 建设集团有限公司之间发生的关联交易进行了预计。该关联 交易事项的具体内容详见公司于2026 年3 月27 日在上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《日照港股 份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交 易的公告》(临2026-019),投资者可以查询详细内容。
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2 0 2 5 年年度股东会 会 议 资 料 之 十
关于与山东陆海装备集团 有限公司发生关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结 合本公司实际情况及生产经营管理需要,对公司与山东陆海 装备集团有限公司之间发生的关联交易进行了预计。该关联 交易事项的具体内容详见公司于2026 年3 月27 日在上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《日照港股 份有限公司关于与山东陆海装备集团有限公司发生关联交 易的公告》(临2026-020),投资者可以查询详细内容。