上港集团：关于全资子公司为下属全资子公司提供担保的公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2023-019
上海国际港务（集团）股份有限公司关于全资子公司为下属全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 担保人：上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”），系上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）的全资子公司。? 被担保人：上港云仓（上海）仓储管理有限公司（以下简称：“上港云仓”），系上港物流的全资子公司。? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上港物流拟为其下属全资
子公司上港云仓向上海期货交易所（以下简称：“上期所”）申请指定期货交割库（申请核定库容量铜10万吨、铝5万吨、锌4万吨、镍2万吨、锡0.2万吨）的资质及相应业务开展出具担保函。根据期货交割库申请核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，核定库容货物峰值为约人民币92.97亿元。如发生货损货差，上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。本次担保事项发生前上港集团及全资子公司上港物流累计为上港云仓提供的担保余额为人民币0元。? 本次担保没有反担保。? 对外担保无逾期担保情况。? 本次担保事项无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
上港物流为上港集团下属全资子公司，主要负责开展港口物流及第三方物流业务。上港云仓为上港物流下属全资子公司，专业化经营大宗商品仓储服务等业务。根据上港物流整体发展战略及业务发展需要，拟使用上港云仓作为交割仓库合作主体。由上港云仓向上期所申请指定期货交割库（申请核定库容量铜10万
吨、铝5万吨、锌4万吨、镍2万吨、锡0.2万吨）的资质并开展相应业务。同时根据上期所相关规定，需由上港云仓和上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下简称：“合作协议”），并拟由上港物流为上港云仓关于上述指定期货交割库资质申请和相应业务开展出具担保函。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起两年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的协议为准）。
根据上述期货交割库申请核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。
2023年6月26日，上港集团第三届董事会第三十七次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司为下属全资子公司出具担保函的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上港云仓（上海）仓储管理有限公司
成立时间：2020年3月26日
注册地址：上海市虹口区塘沽路309号14层C室（集中登记地）
法定代表人：李一尘
注册资本：人民币3000.0000万元
统一社会信用代码：91310109MA1G5T7K8C
经营范围：
（1）许可项目：道路货物运输（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）一般项目：仓储服务（除危险化学品），装卸服务，供应链管理服务，运输咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，贸易经纪与代理，数据处理和存储支持服务，信息系统集成服务，报关，国际货物运输代理，大数据服务，货物进出口，技术进出口；销售计算机软硬件及辅助设备，冶金炉料，金属材料，金属制品，化工产品（不
含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期财务情况如下：
截至2022年12月31日,上港云仓资产总额为人民币1001.90万元，负债总额为人民币0元，归属于母公司净资产为人民币1001.90万元。2022年度营业收入为人民币0元,归属于母公司净利润为人民币1.66万元（以上数据已经审计）。
截至2023年3月31日,上港云仓资产总额为人民币3015.93万元，负债总额为人民币6.28万元，归属于母公司净资产为人民币3009.65万元。2023年1-3月营业收入为人民币18.04万元,归属于母公司净利润为人民币7.75万元（以上数据未经审计）。
被担保人与上港集团的关系：被担保人上港云仓为上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司。
三、担保主要内容
根据上期所相关规定，上港物流拟为上港云仓向上期所申请指定期货交割库（申请核定库容量铜10万吨、铝5万吨、锌4万吨、镍2万吨、锡0.2万吨）的资质及相应业务开展出具担保函。担保函的担保范围为担保人上港物流对被担保人上港云仓开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起两年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的协议为准）。根据上述期货交割库申请核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。
截至本公告日，上述合作协议尚未签署，担保函尚未出具。
四、担保的必要性和合理性
上港云仓为上港物流下属全资子公司，专业化经营大宗商品仓储服务等业务。上港物流拟为上港云仓指定期货交割库资质申请和相应业务开展出具担保函是
根据上期所的相关规定。
上港物流始终高度重视风险管控，其及下属子公司运作期货业务以来，从未发生货损货差事故。上港物流通过持续完善各项管理制度、加强内部管控，做好期货交割仓库的管理。对业务中可能出现的风险节点制定相应的防范措施，运用技术手段，保障货物安全，尽可能规避相关风险。同时，上港云仓将对上述期货，按年向保险公司动态购买保险覆盖所有货值，有效控制担保风险。
五、董事会意见
上港集团第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司为下属全资子公司出具担保函的议案》。
董事会同意根据上期所相关规定，由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港云仓向上期所申请指定期货交割库（申请核定库容量铜10万吨、铝5万吨、锌4万吨、镍2万吨、锡0.2万吨）的资质及相应业务开展出具担保函，为上港云仓与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（主要内容包括：上港云仓成为上海期货交易所指定期货交割仓库）项下上港物流对上港云仓开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起两年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的协议为准），出具担保函的时间在董事会审议通过后2年内有效。
根据上述期货交割库申请核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。
根据实际业务情况，上港物流未申请开展白银期货指定交割仓库业务（申请库容 300 吨），上港物流下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司未申请开展20号胶期货指定交割仓库业务（申请库容3 万吨）、青岛天然橡胶期货指定交割仓库业务（申请库容2万吨）。考虑相关业务并未开展且并未向上期所提交担保函，后续上港物流和上海上港保税仓储管理有限公司将不再开展上述业务，
董事会同意不再就上述白银、20号胶、青岛天然橡胶期货指定交割仓库业务出具相关担保函（担保函涉及的或有经济赔偿责任为21.54亿元）。
六、独立董事意见
上港云仓专业化经营大宗商品仓储服务等业务，其向上期所申请指定期货交割库（申请核定库容量铜10万吨、铝5万吨、锌4万吨、镍2万吨、锡0.2万吨）的资质及相应业务开展，符合公司业务发展的需要。本次上港物流拟为其全资子公司上港云仓出具担保函是依据上期所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，上港云仓将购买保险覆盖所有货值，担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不含本次董事会审议通过的担保金额在内，上港集团及控股子公司对外担保总额为人民币257.61亿元，占上港集团2022年末经审计净资产的比例为22.93%；其中，上港集团对控股子公司提供的担保总额为人民币
240.47亿元，占上港集团2022年末经审计净资产的比例为21.41%；无逾期对外担保。上港集团没有为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。公司下属子公司按房地产行业惯例为商品房承购人提供的阶段性银行按揭贷款担保未包含在上述对外担保总额内，截至2023年5月31日，该项担保余额为人民币
16.19亿元。
八、上网公告附件
被担保人上港云仓的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2023年3月）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2023年6月27日