上港集团：担保业务管理办法(2023年12月修订)

上海国际港务（集团）股份有限公司

担保业务管理办法（经2023年12月22日第三届董事会第四十二次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步加强上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：

集团公司）担保业务管理，规范担保行为，防范担保风险，健全和完善担保风险管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《内部会计控制规范-担保》、《市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》和《上海国际港务（集团）股份有限公司资金管理制度》等有关规定，结合集团公司实际情况，制定本办法。第二条 集团公司总部及所属各分公司、全资子公司、控股子公司（以下简称：各单位）适用本办法。集团公司参股子公司参照执行。第三条 各单位及其下属单位法定代表人对本单位担保业务管理及内部控制的建立健全及有效实施负责。

第二章 担保业务范围及方式

第四条 本办法所称担保业务分为融资性担保和非融资性担保。

（一）融资性担保主要包括：各单位为集团公司内外企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺、维好协议等支持性函件的隐性担保。企业主业含担保的金融企业开展的和主业相关的担保、房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保不属于本办法规定的融资性担保业务范畴，由各单位根据本单位议事规则执行。

（二）非融资性担保主要包括：各单位为他人提供的履约担保、预收（付）

款担保、投标担保、工程维修担保、质量担保、承包担保、付款担保、租赁担保等。各单位为自身提供的履约担保、预收（付）款担保、投标担保、工程维修担保、质量担保、承包担保、付款担保、租赁担保等不属于本办法规定的非融资性担保业务范畴，由各单位根据本单位议事规则执行，并建立管理台账，报集团公司担保业务牵头部门汇总。第五条 担保方式有：保证、抵押、质押、留置、定金等。

（一）保证，一般是指企业作为担保人，为他人履行债务与债权人签订保证合同的一种担保方式。分为一般保证和连带责任保证两种。根据合同约定，当被担保人不能履行债务时，担保人承担相应的责任。

（二）抵押，一般是指企业以自有的房屋、机器设备以及土地使用权等不动产作为抵押物，向债权人提供保证的一种方式。当债务人不能履行债务时，债权人有权对抵押物进行处置。

（三）质押，一般是指企业以自有动产或汇票、本票、存款凭证、证券、专利权等权利作为质押物，向债权人提供保证的一种方式。当债务人不能履行债务时，债权人有权对质押物进行处置。

（四）留置，一般是指债权人因合同约定依法占有债务人的动产，在债权未能如期得到清偿前，债权人对已占有的债务人的动产有权依照法律规定留置该财产，以留置财产折价或者以拍卖、变卖该留置物的所得价款中优先得到清偿，留置该动产作为担保和实现债权的权利。

（五）定金，一般是指当事人约定的，为保证债权的实现或业务的开展，由一方在履行前预先向对方给付的一定数量的货币或者其他代替物。

第三章 担保业务基本要求

第六条 各单位开展担保业务应当秉持量力而行、权责对等、风险可控的原则，根据自身财务承受能力合理确定担保规模。各单位开展担保业务应符合以下要求：

（一）累计担保余额不得高于本单位净资产的50%；

（二）被担保人应为具备持续经营能力和偿债能力的分公司、全资子公司、控股子公司或参股子公司；

（三）应按照持股比例对控股子公司和参股子公司提供担保。

第七条 各单位严禁为集团公司外无股权关系（托管企业除外）的单位提供任何形式担保。严禁对参股子公司提供超股比担保。严禁为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任。

第八条 出现以下情形之一的，各单位原则上不得提供担保：

（一）各单位资产负债率超过50%且需新增担保规模的；

（二）担保的项目不属于被担保人主业范围内的；

（三）被担保人已进入重组、被兼并或破产清算程序的；

（四）被担保人财务状况恶化、资不抵债、或连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的；

（五）被担保人存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担重大赔偿责任的；

（六）被担保人与担保人之间发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；

（七）被担保人为集团内金融子公司或金融参股公司的。

第九条 国有股东原则上不得对控股上市子公司开展担保业务。

第十条 集团公司内无直接股权关系子公司之间原则上不得互保。

第十一条 对集团合并范围内子公司确需超股比担保的，对超股比担保应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且具有履约能力的反担保。控股子公司的其他股东可引入第三方担保公司通过市场化方式代为履行按股比担保责任，担保费应由该股东自行承担。

第十二条 对所控股上市子公司、少数股东有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，在符合担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

第四章 担保业务审核与管理职责

第十三条 集团资产财务部为集团公司担保业务牵头部门和融资性担保业务的主管部门，集团投资发展部、生产业务部、工程设备部等业务部门为集团公司非融资性担保业务的主管部门。

第十四条 集团公司担保业务牵头部门负责牵头管理集团公司担保业务：

汇总编制集团公司担保业务年度预算；就各单位上报的担保业务需求征询集团公司担保业务主管部门意见，结合集团公司担保业务开展情况提出建议和意见，并提交集团公司有权决策机构审议；做好集团公司担保业务台账管理，并根据上市公司信息披露要求按时提供担保业务相关信息。

集团公司担保业务主管部门负责对各单位上报的担保业务进行复核并出具是否同意提供担保的书面审核意见。

第十五条 各单位担保业务的牵头部门和融资性担保业务的主管部门为财务部门。

各单位非融资性担保业务的主管部门为相关业务部门，包括：投资发展部、工程设备部、生产业务部或承担相应职能的部门等。

第十六条 各单位担保业务牵头部门负责牵头管理各单位担保业务：编制各单位担保业务年度预算；就各单位担保业务需求征询担保业务主管部门意见，结合本单位担保业务开展情况提出建议和意见，并提交本单位有权决策机构审议通过后，报集团公司担保业务牵头部门；根据集团公司要求做好担保业务台账管理，及时提供担保业务相关信息。

各单位担保业务主管部门负责对担保业务进行全面调查与审核，对执行部门的审核进行复核。在执行部门审核材料及相关意见的基础上，结合本单位财务状况提出是否同意提供担保的建议或要求，报各单位担保业务牵头部门。

第十七条 根据担保业务类别，各单位担保执行部门应包括：投资发展部、工程设备部、生产业务部、资产财务部或承担相应职能的部门等。

第十八条 各单位担保业务执行部门对被担保单位或项目进行调查和审核，并形成可行性报告，向本单位担保业务主管部门提出申请，并对所提供审核材料的真实性负责，在担保业务生效后负责执行。

第十九条 担保业务执行部门审核内容包括：

（一）被担保单位的资质，包括但不限于生产经营状况、资信状况及近三年财务状况、反担保可行性分析等，评估担保风险并制定相应的风险预案；

（二）担保业务的必要性，担保资金用途，担保金额测算说明；

（三）担保业务对其未来经营及财务状况的影响，偿还债务及解除担保的措施。担保事项关键要素发生变更时，应重新审核。第二十条 各单位应建立健全和规范担保业务的审批流程，加强对担保业务过程的管理控制，落实担保业务执行、审核、管理和监督的职责，对需提供担保的业务事项、被担保单位等进行风险评估。第二十一条 各单位法务管理部门或外聘法律顾问负责担保业务法律审核，包括对担保业务的合同文本进行审核，对担保业务合同的法律效力进行评估，并出具相关意见。

第二十二条 各单位应严格执行企业内部控制要求，不相容岗位应相互分离、制约和监督。严禁同一部门或个人办理担保业务的全过程，严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。

第五章 担保业务决策

第二十三条 各单位应当根据本单位章程所规定的议事规程履行担保业务决策程序，表决结果和意见应记录在担保决议之中。

第二十四条 各单位开展担保业务，除需取得本单位决策机构批准外，还需报集团公司担保业务牵头部门，由集团公司担保业务牵头部门根据担保业务类别，征求集团公司担保业务主管部门意见，按照集团公司章程、上市公司自律监管指引、上市规则等文件所规定的议事规程，报集团公司有权决策机构审议。

第二十五条 各单位为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会（或其授权决策主体）决议。

第二十六条 对不符合本办法第六条、第八条、第九条、第十条、第十一条规定，但确需提供担保的，集团公司需对该事项进行风险评估，在风险可控前提下提交集团公司董事会审批，融资性担保业务还需报市国资委后备案。

第二十七条 各单位在处置重大风险时，确需提供超股比担保的，需制定重大风险处置方案，明确风险应对措施，纳入重大风险事项管理，并提交集团公

司董事会对该事项进行审批，融资性担保业务还需报市国资委前备案。

第六章 担保业务执行与监管

第二十八条 担保业务执行部门在担保业务执行过程中的主要职责：

（一）担保合同及反担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实；

（二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案，并报担保业务主管部门；

（三）执行过程如果发现有证据证明被担保单位丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取必要的解决措施；

（四）执行过程中如果发现债权人与被担保单位恶意串通，损害担保人利益的，应及时收集证据、采取有效手段撤销担保合同；

（五）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向担保事项主管部门报告；

（六）由于被担保单位违约而造成担保单位承担担保义务后，及时采取有效措施向被担保单位实施追偿；

（七）按照合同约定协助主管部门及时终止担保关系。

第二十九条 各单位担保执行部门应根据审批意见，按规定程序订立担保合同及反担保合同。订立担保合同及反担保合同前，应当征询法律部门意见，确保合同条款符合法律、法规、规章及本单位规定。

第三十条 各单位担保业务主管部门应加强对担保业务的监督检查。担保业务监督检查的内容主要包括:

（一）担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗现象；

（二）担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保业务审核是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；

（三）担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保合同是否

完善；

（四）担保业务报告制度落实情况。重点检查是否所有的担保项目均报集团公司批准，担保业务执行部门是否定期向担保业务主管部门提交被担保单位经营情况和财务状况，以及被担保事项的风险和实施情况，担保业务执行部门是否充分履行了本办法规定的职责；

（五）担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保业务的记录和档案文件是否完整，有关财产和抵押权、质押权等权利证明是否得到妥善保管，反担保财产的安全、完整是否得到保证；

（六）担保合同到期是否及时办理终止手续。

第三十一条 各单位应加强担保预算管理，将年度担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保发生额、累计担保余额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率等关键要素，报集团公司担保业务牵头部门，并提交集团公司有权决策机构审议决定。关键要素发生重大变化或追加预算的，需重新履行预算审批程序。

第三十二条 各单位应对担保业务建立管理台账，以台账方式详细记录担保业务内容、担保对象、金额、期限、方式等情况，每月末上报担保统计情况；适时更新、跟踪管理担保额度，建立风险分类识别和防范机制，重点关注对被担保人整体资信状况变化情况、被担保项目的债务主合同执行情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取增信或资产保全等应对措施，最大程度减少损失，并纳入风险管理。

第三十三条 当出现下述情况时，各单位作为担保人应及时终止担保合同：

（一）担保有效期届满；

（二）被担保人或债权人要求终止担保合同；

（三）其他约定事项。

第三十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，各单位作为担保人应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向集团公司担保业务牵头部门报告。

第七章 担保合同与档案管理

第三十五条 各单位担保业务合同应明确约定担保使用范围、限额、方式、期限、违约责任、责任免除条款等，并在合同中明确被担保人有提供审计报告、财务报表、及时报告担保事项实施情况和重大财务状况变动事项的义务；反担保合同还应明确约定担保人可以监督债务人履约能力及担保人为防止风险可以采取的必要措施。

第三十六条 各单位应加强对担保合同的管理，妥善保管担保合同。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，定期检查清理。

第三十七条 各单位在办理完担保手续后、对外作出担保法律文书后，应及时上报集团公司担保业务牵头部门备案。

第三十八条 担保合同、借款合同及反担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需重新进行论证审批。

第八章 责任追究

第三十九条 各单位违反本办法规定为他人提供担保、对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施，造成国有资产损失的，按照《上海市市属国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（沪府办〔2020〕40号）等有关规定追究相关责任人责任。涉嫌违纪违法情形的，将有关线索移送纪检监察部门处理。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第九章 附 则

第四十条 各单位可根据本办法制定相应的制度。

第四十一条 本办法由集团公司资产财务部负责解释。

第四十二条 本办法自发布之日起施行，原《上港集团担保业务管理办法》（沪港务财发[2016]0224号）同时废止。