上港集团：2023年年度股东大会会议资料

上海国际港务（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

召开时间：二○二四年四月

上海国际港务（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会程序及议程

一、会议召开时间

1.现场会议时间：2024年4月23日（星期二）14:00

2.网络投票时间：2024年4月23日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点

国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）

三、会议程序

主持人宣读参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。

（一）宣读股东大会须知

（二）宣布股东大会议程并审议议案

（三）登记发言的股东代表发言

（四）投票表决

（五）股东提问、计票

（六）宣读表决结果

（七）律师宣读法律意见书

（八）宣布大会结束

上海国际港务（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、股东大会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行召开。

五、股东大会投票注意事项

1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。（累积投票制具体详见“股东大会投票注意事项”下述说明。）

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

3、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为

准。

4、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

5、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

6、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

7、本次股东大会采用累积投票制选举董事。具体说明详见《上港集团关于召开2023年年度股东大会的通知》的附件2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。

六、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在会议上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

七、本次股东大会现场会议中主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。

八、本次股东大会所审议的议案13为特别决议议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案13，本次股东大会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

上海国际港务（集团）股份有限公司

2024年4月

议案一

2023年度董事会工作报告

各位股东、各位代表：

2023年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，保证了公司健康、稳定的发展，现将2023年度董事会工作报告如下：

一、2023年公司主要经营情况

2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在上海市委、市政府、市国资两委和公司党委、董事会的正确领导下，迎难而上，承压前行，奋力拼搏，圆满完成了年初确定的各项目标任务。公司生产经营业绩继续保持高水平发展，公司母港货物吞吐量完成5.64亿吨，同比增长9.7%。其中，母港散杂货吞吐量完成8504.2亿吨，同比增长8.8%。公司母港集装箱吞吐量完成4915.8万标准箱，同比增长3.9%，连续十四年位居世界首位。公司实现归母净利润132.03亿元，连续三年突破百亿。

2023年，公司能力建设再攀新高峰，罗泾港区改造一期建成完工，自主创新能力继续保持行业领先水平；克服重重困难，小洋山北作业区实现水域陆域全面开工，西侧一阶段工程的工作船码头、接岸结构、陆域形成等项目顺利推进，为2024年全面推进项目建设打下坚实基础；国资国企改革取得重大进展，锦江航运成功登陆A股主板实现分拆上市，完成资本市场“关键一跃”；新能源应用实现新突破，国内首个涵盖船用绿色甲醇全产业链供应链项目正式进入实质建设阶段；公司成功入选上市公司共建“一带一路”十年百篇最佳实践案例；上海海港队时隔五年再次问鼎中国足球超级联赛，获得队史第二座火神杯，为上海这座城市又一次赢得了荣誉。

公司全面贯彻落实党的二十大精神，深入贯彻习近平总书记考察上海重要讲话精神，紧紧围绕公司“十四五”发展规划，以实际行动和优异成绩奋力谱写上海港可持续高质量发展新篇章。

二、2023年度董事会日常工作情况

2023年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，充分

发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，促进公司规范运作和持续健康发展。

1、董事会规范运作情况

2023年，董事会共召开了11次会议，全体董事勤勉尽责，认真审议并通过了37项议案，包括：定期报告、内控评价报告、可持续发展报告等上市公司报告；财务决算、年度预算、委托贷款、提供担保、新增债务融资额度、注册及发行相关债券、资产减值准备财务核销等财务议案；子公司部分股权转让等投资议案；董事更换和高管聘任、董监高年度薪酬、落实工资决定机制改革的实施方案、高管薪酬考核方案、进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案、聘任职业经理人、职业经理人任期经营业绩考核兑现方案等激励考核议案；在关联银行开展存贷款业务等关联交易议案；制度修订、年度利润分配方案、续聘会计师事务所等其他重大议案。董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。

2、充分发挥专门委员会作用

公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会积极开展工作，充分发挥委员会委员的专业优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事项，为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。2023年，公司召开预算委员会会议1次，战略委员会会议2次，审计委员会会议7次，提名、薪酬与考核委员会会议6次。各专门委员会分别对年度预算、可持续发展报告、创新发展行动规划、年审情况、定期报告、内控评价报告、年度全面风险管理工作报告和计划、续聘会计师事务所、关联交易、更换董事、聘任高管、董监高年度薪酬、高管薪酬考核方案、进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案、聘任职业经理人、职业经理人任期经营业绩考核兑现方案等事项进行了讨论，并发表了意见，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用。

3、董事会执行股东大会决议的情况

2023年，公司召开了1次股东大会，审议并通过议案14项，听取报告1项。董事会严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会决议，促进了公司的稳健发展，有效维护了公司和股东的合法权益。

（1）执行公司2023年度预算情况

2023年，公司在全体员工的共同努力下，圆满完成了年初确定的各项目标任务。根据2022年年度股东大会确定的预算目标，2023年度，公司母港货物吞吐量完成5.64亿吨，完成全年预算目标的107.2%；散杂货吞吐量完成8504.2万吨，完成全年预算目标的

100.3%；集装箱吞吐量完成4915.8万标准箱，完成全年预算目标的102.4%。公司实现营

业收入375.52亿元，完成全年预算目标的100.3%；实现归属于母公司的净利润132.03亿元，完成全年预算目标的103.1%。

（2）执行公司2022年度利润分配方案

根据2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，公司以总股本232.84亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利人民币

32.60亿元（含税），董事会于2023年8月3日披露了2022年年度权益分派实施公告，于8月11日完成了派发工作。

（3）聘请审计机构

根据2022年年度股东大会审议通过的关于续聘会计师事务所的议案，公司聘任了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“普华永道中天”）作为公司2023年度的审计机构，由其承接公司2023年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，审计报酬拟控制在人民币900万元之内。在2023年度审计工作中，普华永道中天较好地完成了公司委托的审计工作，2023年度实际支付的审计报酬为人民币766.07万元（含税）。

（4）关联交易事项

根据2022年年度股东大会审议通过的关于预计2023年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案，2023年，该日常关联交易预计事项在股东大会审议通过的额度内开展；根据2022年年度股东大会审议通过的对外委托贷款议案，2023年，委托贷款事项在股东大会审议通过的额度内开展。

（5）关于注册及发行相关债券事项

根据2022年年度股东大会审议通过的关于注册及发行相关债券的议案，公司申请注册银行间债券市场非金融企业债务融资工具，并于2023年8月收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注[2023]DFI41号），交易商协会决定接受公司债务融资工具注册，公司将根据《接受注册通知书》的要求，按照债务融资工具注册发行的有关规定择机开展债务融资工具发行工作，截至目前公司尚未开展相关发行工作。

（6）修订《公司章程》

根据2022年年度股东大会审议通过的关于修订《公司章程》的议案，公司完成了对原《公司章程》部分内容的修订并对外披露。2023年7月19日，公司完成了上述事项的工商变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，于2023年7月21日对外披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于完成注册资本工商变更登记的公告》。

三、2024年公司工作展望

2024年，是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，是推动可持续高质量发展的重要之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中全会、中央经济工作会议、全国交通运输工作会议、上海市委十二届三次、四次全会精神，深入学习贯彻习近平总书记考察上海重要讲话精神和深入推进长三角一体化发展座谈会精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，充分发挥上海国际航运中心主力军作用，提升航运资源全球配置能力，强化主要突破方向和重点工作的协调协同，加快构建新发展格局。公司将坚定信心、善作善成，持续推动国资国企改革深化提升，推动企业高水平治理；主动谋划，高质量服务重大国家战略实施；积极行动，强化创新驱动，能级提升，着力打造世界一流枢纽港口，以实际行动和工作成效奋力谱写可持续高质量发展新篇章。与此同时，董事会将继续加强公司治理，严格按照法律法规规范运作，不断提升治理水平，不断强化竞争优势，不断提高公司质量，为公司实现高质量健康发展而努力。

本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案二

2023年度监事会工作报告

各位股东、各位代表：

公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，行使监督职能。

一、监事会的工作情况

1、2023年3月31日召开公司第三届监事会第二十三次会议；

2、2023年4月28日召开公司第三届监事会第二十四次会议；

3、2023年8月29日召开公司第三届监事会第二十五次会议；

4、2023年10月30日召开公司第三届监事会第二十六次会议。

公司监事会全体监事列席了报告期内以现场会议方式召开的三届三十三次和三届三十四次董事会会议，审阅了以通讯方式召开的三届三十五次、三届三十六次、三届三十七次、三届三十八次、三届三十九次、三届四十次、三届四十一次、三届四十二次和三届四十三次董事会会议材料。监事会对董事会审议的有关议案进行了认真讨论，充分发表了监事会意见和建议。

二、监事会对公司重大决策情况的检查监督意见

监事会对公司的重大决策情况进行检查监督后认为，报告期内，公司按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法，运作规范，董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的检查监督意见

监事会对公司的财务结构和财务状况进行了检查监督，结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告审计后出具的无保留意见审计报告，监事会认为，经审计后的公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司其他监督事项的检查监督意见

监事会对报告期内公司的其他监督事项无异议。

本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届监事会第二十七次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案三

2023年度财务决算报告

各位股东、各位代表：

根据《企业会计准则－基本会计准则》和其他各项会计准则及相关规定，公司编制了2023年度财务决算报告。

一、2023年合并报表范围的变化

公司合并报表的合并范围以控制为基础确定，本期纳入合并报表范围的企业有165家，其中分公司（含本部）16家，二级合并单位42家，三级合并单位71家，四级合并单位36家。与2022年末相比，本期合并报表合并范围的变化主要如下：

1、新增合并单位16家

九江兴港集装箱码头有限公司、连云港互连集装箱有限公司、上港集团长三角多式联运（上海）有限公司、上海港罗东集装箱码头有限公司、上港集团能源（上海）有限公司、上海港致远燃料有限公司、上海临港产业区港口发展有限公司、上海上港盛丰国际集装箱发展有限公司、上海上港盛士国际集装箱发展有限公司、上港共青（上海）供应链管理有限公司、上海上港能源服务有限公司、浙江海港洋山投资开发有限公司、九江四方港务物流有限公司、宁波锦昶物流有限公司、海华轮船（日本）株式会社、JINJIANG SHIPPING (VIETNAM) COMPANY LIMITED

2、减少合并单位7家

上港冷链贸易（上海）有限公司、晓星航运有限公司、 SUPER APEX SHIPPING S.A.、SUPER COURAGE SHIPPING S.A.、SUPER ENTERPRISE SHIPPING S.A.、SUPER FORTUNESHIPPING S.A.、SUPER ENERGY SHIPPING S.A.

二、2023年主要财务指标情况

2023年，公司母港货物吞吐量完成5.64亿吨，同比增长9.7%。其中，公司母港集装箱吞吐量完成4,915.8万标准箱，同比增长3.9%。

2023年公司实现营业收入375.52亿元，同比增长0.73%，实现归属于母公司净利润132.03亿元，超额完成年度预算目标，同比下降23.34%。扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为125.70亿元，同比下降25.55%。基本每股收益0.5691元，扣除非经常性损益后基本每股收益0.5418元。加权平均净资产收益率11.2484%，扣

除非经常性损益后加权平均净资产收益率10.7088%。2023年末公司总资产2,035.76亿元，较上年末增长11.98%；归属于母公司的净资产1,231.75亿元，较上年末增长9.66%；资产负债率33.10%，较上年末33.35%减少0.25个百分点。具体见下表：

主要财务指标如下表：

单位：万元

三、公司四大主要业务板块经营净利润贡献情况

2023年，公司四个主要业务板块对公司净利润的贡献总额65.8亿元，同比减少

7.1亿元，主要因为物流板块中，公司下属上海锦江航运（集团）股份有限公司利润贡献大幅减少。四个主要业务板块净利润贡献占比为49.8%，同比增加7.5个百分点，在净利润贡献总额下降的情况下，占比上升，主要是因为公司投资的东方海外（国际）有限公司和上海泛亚航运有限公司这两家航运企业的利润贡献金额同比大幅减少，使得四个主要业务板块利润贡献占比大幅提高。

公司四个主要业务板块的主营业务收入、成本及对公司归母净利润的贡献情况如下表：

单位：万元

2023年，集装箱板块收入同比下降0.88%，成本同比下降4.27%，对公司归母净利润贡献金额同比减少1.9亿，贡献占比为32.6%。

散杂货板块收入同比增长2.25%，成本同比下降11.32%，对公司归母净利润贡献同比增加1.4亿元，贡献占比为0.6%。

港口物流板块收入同比下降13.25%，成本同比下降6.89%。对公司归母净利润贡献同比减少7.7亿元，贡献占比为12.7%。

港口服务板块收入同比增长37.72%，成本同比增长41.71%，对公司的归母净利润贡献同比增加1.2亿元，贡献占比为3.9%。

（报告全文见公司2023年年度报告“第十节 财务报告”，公司2023年年度报告于2024年3月30日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。）

本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案四

2023年度利润分配方案

各位股东、各位代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币13,203,137,528.87元，其中母公司实现净利润为人民币8,862,827,341.54元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币44,911,575,154.16元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下：

依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，“公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。”

（1）公司对2023年母公司实现的净利润人民币8,862,827,341.54元提取法定公积金10%，为人民币886,282,734.15元，提取后的可分配利润为人民币7,976,544,607.39元。

（2）将提取后的可分配利润人民币7,976,544,607.39元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。

（3）截至2023年12月31日，公司总股本为23,284,144,750股。以此计算，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.72元（含税），合计拟派发现金红利人民币4,004,872,897元（含税），剩余未分配利润结转2024年度。2023年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.33%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案五

2024年度预算报告

各位股东、各位代表：

2024年，是贯彻落实党的“二十大”战略部署的重要一年，也是公司实施“十四五”规划的关键攻坚之年，务实谋划好各项重点工作，意义重大。公司在认真分析2023年预算完成情况，并基于对国内外经济形势研究的基础上确定了2024年度预算目标，主要目标如下：

一、2024年主要业务预算目标

母港货物吞吐量为5.7亿吨。其中：母港集装箱吞吐量5,000万标准箱；母港散杂货吞吐量8,550万吨。

二、2024年主要财务预算目标

1、营业收入366.0亿元，比上年减少9.5亿元，下降2.5%；

2、归属于上市公司股东的净利润122.0亿元，比上年减少10.0亿元，下降7.6%。

本议案已经2024年1月19日召开的公司第三届董事会第四十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案六

关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案

各位股东、各位代表：

2024年度，公司（含合并报表范围内子公司）预计在上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）开展存贷款等业务具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

1、2023年度在关联银行存贷款等业务的预计额度和实际发生情况

公司（含合并报表范围内子公司）预计2023年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。

2023年度实际发生情况为：公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行的最高日存款余额为人民币66.25亿元，授信最高额为人民币60亿元。公司（含合并报表范围内子公司）在邮储银行的最高日存款余额为0元，授信最高额为100亿元。

2、2024年度在关联银行存贷款等业务的预计额度

公司（含合并报表范围内子公司）预计2024年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。

二、关联方介绍和关联关系

公司董事长顾金山先生在上海银行担任董事职务；公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问丁向明先生在邮储银行担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行为本公司关联法人。

上海银行、邮储银行的具体情况详见公司于2024年3月30日在《上海证券报》、《中

国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》。

三、关联交易主要内容和定价政策

本额度为公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务2024年的全年预计，公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价符合相关规定程序。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价符合相关规定程序，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案七

关于对外提供委托贷款的议案

各位股东、各位代表：

一、提供委托贷款概述

为缓解子公司资金压力，满足正常生产经营需求，同时提高资金使用效益，公司及公司下属控股子公司与其他股东方拟按照持股比例向各子公司提供同等条件下的委托贷款。

（一）公司根据持股比例，在2024年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式，向中石油上港能源有限公司提供总额不超过人民币0.30亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在股东大会审议通过后一年内有效。

（二）公司下属全资子公司上海港国际客运中心开发有限公司根据持股比例，在2024年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式，向上海浦之星餐饮发展有限公司提供总额不超过人民币0.14亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过24个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在股东大会审议通过后一年内有效。

委托贷款对象中石油上港能源有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司的具体情况详见公司于2024年1月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于2024年对外提供委托贷款的公告》相关内容。

二、委托贷款存在的风险及解决措施

（一）借款方对委托贷款还本付息的履约情况良好，委托贷款事项形成坏账的可能性较小。

（二）中石油上港能源有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司2家借款方的其他股东方按照持股比例提供同等条件委托贷款。

（三）公司将持续对委托贷款还款情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

本议案已经2024年1月19日召开的公司第三届董事会第四十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案八

关于向关联参股公司提供委托贷款的议案

各位股东、各位代表：

一、提供委托贷款概述

为发挥公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司武汉港务集团有限公司（以下简称：“武汉港务”）的资金压力，满足其正常生产经营需求，公司及武汉港务其他股东方拟按照持股比例向武汉港务提供同等条件下的委托贷款。公司根据持股比例，在2024年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向武汉港务提供总额不超过人民币1.25亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在股东大会审议通过后一年内有效。

二、委托贷款对象（关联方）的基本情况

（一）关联方关系

公司副总裁王海建先生担任武汉港务董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，武汉港务为公司关联法人，公司向武汉港务提供委托贷款事项构成本公司关联交易。

（二）关联方基本情况

委托贷款对象武汉港务集团有限公司的具体情况详见公司于2024年1月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于向关联参股公司提供委托贷款暨关联交易公告》相关内容。

三、委托贷款暨关联交易对公司的影响

公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，以自有资金为参股公司武汉港务提供委托贷款，支持其生产经营的资金需求，不会影响公司正常经营业务开展及资金使用。同时，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，关联交易定价符合相关规定程序，武汉港务其他股东方按照持股比例提供同等条件委托贷款，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

（一）借款方武汉港务对委托贷款还本付息的履约情况良好，委托贷款事项形成坏账

的可能性较小。

（二）借款方武汉港务的其他股东方按照持股比例提供同等条件委托贷款。

（三）公司将持续对武汉港务委托贷款还款情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

本议案已经2024年1月19日召开的公司第三届董事会第四十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案九

2023年年度报告及摘要

各位股东、各位代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第四十五次会议审议，公司决定向本次股东大会提交公司2023年年度报告及其摘要。

公司2023年年度报告及其摘要全文于2024年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案十

2023年董事、监事年度薪酬情况报告

各位股东、各位代表：

按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，公司董事、监事根据其个人岗位、所承担的工作量、责任和风险等确定依据，并根据公司董事、监事薪酬决策程序确定其薪酬。

公司董事、监事2023年度的薪酬情况详见下表：

单位：万元

注：1、副董事长王秀峰先生，董事曹庆伟先生、张乙明先生、陈帅先生、谢峰先生（离任）、陶卫东先生（离任），监事会主席陈皓先生，监事刘利兵先生不在公司领取薪酬。

2、经公司第二届董事会第七次会议和2011年年度股东大会审议通过，确定公司独立董事年度津贴标准为每人人民币10万元（税前）。

3、公司于2023年6月20日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于更换董事的议案》，选举曹庆伟先生、陈帅先生为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。谢峰先生、陶卫东先生自股东大会选举产生新的董

事起，不再担任公司董事；严俊先生于2023年7月29日辞去董事、总裁职务。

本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案十一

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东、各位代表：

经公司第二届董事会第七次会议确定，并经公司2011年年度股东大会审议通过，公司目前独立董事年度津贴标准为每人10万元人民币（税前）。

根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司将独立董事津贴标准由原每人每年10万元（税前）调整为每人每年15万元（税前），自股东大会审议通过后开始执行。

本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案十二

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、各位代表：

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“普华永道中天”）为公司2024年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，审计费用按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，拟控制在人民币900万元之内，并提交股东大会审议批准后实施。普华永道中天的具体情况详见公司于2024年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团续聘会计师事务所公告》相关内容。

本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案十三

关于修订《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的议案

各位股东、各位代表：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况及发展需要，公司对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）（经公司2022年年度股东大会审议通过）进行修订。公司将在《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续，并最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于2024年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案十四

关于修订《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东、各位代表：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况及发展需要，公司对《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》（经公司2007年第一次临时股东大会审议通过）进行修订。修订后的《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》全文于2024年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案十五

关于更换董事的议案

各位股东、各位代表：

王秀峰先生现担任公司副董事长和董事会战略委员会委员职务，张乙明先生现担任公司董事和董事会预算委员会委员职务，因工作需要，拟进行更换。

（一）经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，董事会提名徐颂先生为上港集团第三届董事会董事候选人。如经股东大会审议通过，徐颂先生当选为上港集团董事，则由徐颂先生担任董事会战略委员会委员。徐颂先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。

（二）经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，董事会提名涂晓平先生为上港集团第三届董事会董事候选人。如经股东大会审议通过，涂晓平先生当选为上港集团董事，则由涂晓平先生担任董事会预算委员会委员。涂晓平先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。

本议案已经2023年10月30日召开的公司第三届董事会第四十次会议和2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

附：董事候选人简历

徐颂，男，汉族，1972年2月出生，1992年7月参加工作，1998年9月加入中国共产党，博士学历，高级经济师。历任大连港集团有限公司董事、总经理；辽宁港口集团有限公司副总经理；招商局港口集团股份有限公司副总经理、湛江港（集团）股份有限公司董事长；招商局港口集团股份有限公司首席运营官、总经理，招商局港口控股有限公司董事总经理、湛江港（集团）股份有限公司董事长；招商局港口集团股份有限公司首席运营官、总经理，招商局港口控股有限公司董事总经理；现任招商局港口集团股份有限公司副董事长、首席执行官，招商局港口控股有限公司副董事长、首席执行官。

涂晓平，男，汉族，1965年7月出生，1988年7月参加工作，1996年12月加入中国共产党，硕士学历，高级会计师。历任招商局仓码运输有限公司财务部副经理；招商局

置业有限公司财务部副经理；招商局置业有限公司财务部经理；招商局地产集团有限公司财务部经理；招商局置业有限公司财务总监；深圳市招商创业有限公司财务总监；深圳市招商创业有限公司副总经理；招商局蛇口工业区有限公司财务部总经理；招商局物流集团有限公司财务总监；招商局物流集团有限公司财务总监、副总经理；中国长江航运集团有限公司总经理；招商局港口集团股份有限公司财务总监。现任招商局港口集团股份有限公司财务总监、招商局港口控股有限公司财务总监。

议案十六

2023年度独立董事述职报告

各位股东、各位代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》及上海证券交易所的相关规定，公司独立董事编制了《上港集团2023年度独立董事述职报告》，现提交公司年度股东大会进行述职。

公司四位独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生、刘少轩先生2023年度独立董事述职报告于2024年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

公司四位独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生、刘少轩先生2023年度独立董事述职报告已在2024年3月28日召开的公司第三届董事会第四十五次会议上进行了通报。