上港集团：关于参与投资上海国有资本投资母基金有限公司的进展公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2024-017

上海国际港务（集团）股份有限公司关于参与投资上海国有资本投资母基金有限公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、投资基金前期情况概述

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2022年11月15日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《上港集团关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的议案》，董事会同意公司出资人民币16亿元与上海国有资本投资有限公司等多家企业共同发起设立上海国有资本投资母基金有限公司（以下简称：“基金公司”），注册资本为人民币185.10亿元，其中公司认缴出资人民币16亿元，持股比例为8.6440%。2022年12月14日，基金公司完成工商注册登记手续，取得了上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》。2023年3月22日，基金公司在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

2023年8月23日，上港集团等13家基金公司原股东、基金公司与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称：“中国太保”）、中国诚通控股集团有限公司（以下简称：“中国诚通”）、中国远洋海运集团有限公司（以下简称：“中远海运集团”）共同签署了《上海国有资本投资母基金有限公司增资合同》（以下简称：“《增资合同》”），并重新签署了《上海国有资本投资母基金有限公司股东协议》（以下简称：“《股东协议》”），计划新增中国太保、中国诚通和中远海运集团为基金公司股东，并将基金公司的认缴总规模由原先的人民币185.10亿元增加至人民币215.10亿元。上港集团此次未新增出资，持股比例将由原先的8.6440%变更为7.4384%。

具体内容详见公司分别于2022年11月16日、2022年12月15日、2023年8月24日披露的《上港集团关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的关联交易公告》（公告编号：临2022-062）、《上港集团关于参与发起设

立上海国有资本投资母基金有限公司完成工商登记的公告》（公告编号：临2022-064）、《上港集团关于参与投资上海国有资本投资母基金有限公司的进展公告》（公告编号：临2023-029）。

二、投资基金进展情况

2024年3月6日，基金公司收到中国诚通出具的书面通知，表示其难以于2024 年3 月30 日（即本次增资依据的评估结果有效期届满之日）配合完成本次增资的工商变更相关程序。为顺利推进本次增资及基金公司后续运营，基金公司本次引入中国太保、中远海运集团作为投资人，合计增加的注册资本为20亿元，其中，太保集团认缴新增注册资本10亿元；中远海运集团认缴新增注册资本10亿元。2024年3月30日，上港集团等13家基金公司原股东、基金公司与中国太保、中远海运集团共同签署了《上海国有资本投资母基金有限公司增资合同》之补充协议》（以下简称：“《增资合同补充协议》”），并再次重新签署了《上海国有资本投资母基金有限公司股东协议》（以下简称：“新《股东协议》”）。新增股东方后，基金公司的认缴总规模将由原先的人民币185.10亿元增加至人民币205.10亿元。除上述事项外，截至本公告日，基金公司原股东及其认缴出资情况未发生变化。上港集团本次未新增出资，认缴出资额仍为人民币16亿元，由于基金公司认缴规模的增加，公司的持股比例将由原先的8.6440%变更为7.8011%。

本次增加股东方前后，全体股东方及认缴情况如下：

增资前：

增资后：

三、新增股东方基本情况

（一）名称：中国远洋海运集团有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：万敏成立时间：2016年2月5日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号注册资本：1,100,000万人民币经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务，股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有90%股权，全国社会保障基金理事会持有10%股权。中远海运集团与上港集团不存在关联关系。

（二）名称：中国太平洋保险（集团）股份有限公司

统一社会信用代码：91310000132211707B类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：傅帆成立时间：1991年5月13日注册地址：上海市黄浦区中山南路1号注册资本：962,034.1455万人民币经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

前十大股东情况（数据引用自中国太保2023年度报告）：香港中央结算（代理人）有限公司持有28.82%的股权；申能（集团）有限公司持有14.05%的股权；华宝投资有限公司持有13.35%的股权；上海国有资产经营有限公司持有6.34%的股权；上海海烟投资管理有限公司持有4.87%的股权；中国证券金融股份有限公司持有2.82%的股权；香港中央结算有限公司持有2.46%的股权；上海国际集团有限公司持有1.66%的股权；云南合和（集团）股份有限公司持有0.95%的股权；上海久事（集团）有限公司持有0.93%的股权。

中国太保与上港集团不存在关联关系。

四、本次增资完成后，投资标的基本情况

1、基金公司名称：上海国有资本投资母基金有限公司

2、统一社会信用代码：91310000MAC5JE1P6N

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5032室

5、法定代表人：戴敏敏

6、注册资本： 2,051,000万元人民币（以完成变更登记后的营业执照所载注册资本为准）

7、成立日期：2022年12月14日

8、营业期限：2022年12月14日至2034年12月13日

9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

五、交易协议的主要内容

上港集团等13家基金公司原股东、基金公司与中国太保、中远海运集团共同签署了《增资合同补充协议》，并重新签署新《股东协议》。《增资合同补充协议》和新《股东协议》主要内容如下：

1、新增股东及增资价格

基金公司拟通过非公开协议增资方式引入中国太保和中远海运集团，所有原股东均放弃本次对目标公司新增注册资本认缴出资的优先权。

基金公司本次新增注册资本人民币20亿元，新增股东按照《增资合同》及《增资合同补充协议》的约定缴付出资。

2、新增股东及出资

各新增股东及出资情况参见本公告“二、投资基金进展情况”相关内容。

除以上修订的内容外，新《股东协议》其他关键性条款较之前期披露的原《上海国有资本投资母基金有限公司股东协议》内容无重大变化。原《上海国有资本投资母基金有限公司股东协议》主要条款详见公司于2023年8月24日披露的《上港集团关于参与投资上海国有资本投资母基金有限公司的进展公告》（公告编号：

临2023-029）

六、本次增加股东方的目的和对公司的影响

本次基金公司新增中国太保、中远海运集团2家股东方后，未改变基金公司的运营管理团队，不会对基金公司的经营产生实质性的影响；不会对公司日常经营产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、本次交易的审议程序

2022年11月15日，上港集团第三届董事会第三十二次会议审议通过了《上港集团关于参与发起设立上海国有资本投资母基金有限公司的议案》，董事会同意上港集团出资人民币16亿元与上海国有资本投资有限公司等多家企业共同发起设立上海国有资本投资母基金有限公司，同意签署《上海国有资本投资母基金有限公司股东协议》及《上海国有资本投资母基金有限公司章程》。公司独立董事按有关规定对公司参与发起设立基金公司事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本次基金公司拟进行增资，上港集团等13家基金公司原股东、基金公司与2家增资意向投资人共同签署《增资合同补充协议》，并重新签署新《股东协议》，不涉及上港集团投资变化，公司无需提交董事会和股东大会审议。

八、风险提示

公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2024年4月2日