上港集团：关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2024-038
上海国际港务（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为40,903,104股。本次股票上市流通总数为40,903,104股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月11日。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，根据《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，现对公司A股限制性股票激励计划（以下简称：或“激励计划”）首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市的具体事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕
信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 （股） | 授予激励对象人数 |
| 首次授予 | 2021年7月16日 | 2.212元/股 | 105,005,100 | 209 |
| 预留授予 | 2022年6月8日 | 3.10元/股 | 5,465,000 | 28 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司A股限制性股票激励计划首次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售 批次 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2021年7月30日，第一个限售期于2024年7月29日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
| 首次授予A股限制性股票 第一个限售期解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
| 一、法定条件 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 | 公司未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、公司具备以下条件 （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备该等条件，满足解除限售条件。 |
| 3、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 （8）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| 二、业绩条件 本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2021～2023年度 |
| 的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。 1、公司层面业绩条件 公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。 在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下： 公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。 若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。 其中，2021年公司层面考核指标目标如下： （1）2021年扣非加权平均净资产收益率不低于8.55%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）2021年扣非归母净利润相较2020年，复合增长率不低于4.00%； （3）2021年港口科技创新投入占比不低于0.75%； （4）2021年母港集装箱吞吐量不低于4,500万TEU，且全球排名第一。 | 1、公司层面业绩条件完成情况： （1）2021年，公司扣非加权平均净资产收益率为14.70%，不低于8.55%，且同行业平均扣非加权平均净资产收益率为9.72%，不低于同行业（含上港集团）平均业绩水平； （2）2021年，公司扣非归母净利润相较2020年，复合增长率为80.83%，不低于4.00%； （3）2021年，港口科技创新投入占比为1.13%，不低于0.75%； （4）2021年，母港集装箱吞吐量为4,703.3万TEU，不低于4,500万TEU，且全球排名第一。 公司层面各项业绩指标均达到解除限售要求的业绩条件。 2021年度公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20% =1×40%+1×40%+1×20%=1 | |||
| 聘为上港集团职业经理人的激励对象，在公司层面解除限售条件的基础上，进一步将职业经理人实际解锁比例与个人2020～2022年度任期经营业绩考核结果挂钩。 | 2、激励对象个人层面绩效条件达成情况 首次授予对象中有3人因不具备激励资格，其获授限制性股票不解除限售，全部由公司回购。首次授予激励对象变更为206人，其个人层面绩效条件达成情况如下： （1）董事、高级管理人员共5人，其中： 3人个人绩效评价得分在95分及以上，个人绩效系数为100%； 2人个人绩效评价得分在90分至95分之间，个人绩效系数为95%。 （2）其他核心骨干201人，其中： 197人个人绩效评价得分在95分及以上，个人绩效系数为100%； 4人个人绩效评价得分在90分 | |||
| 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 | 至95分之间，个人绩效系数为95%。 |
其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2021年扣非加权平均净资产收益率 | 证券代码 | 公司简称 | 2021年扣非加权平均净资产收益率 |
| 000507.SZ | 珠海港 | 8.15% | 600717.SH | 天津港 | 3.43% |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 20.82% | 600798.SH | 宁波海运 | 5.21% |
| 000582.SZ | 北部湾港 | 8.87% | 601000.SH | 唐山港 | 8.86% |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 4.38% | 601008.SH | 连云港 | 0.91% |
| 001872.SZ | 招商港口 | 6.1311% | 601018.SH | 宁波港 | 7.03% |
| 002040.SZ | 南京港 | 4.83% | 601228.SH | 广州港 | 7.72% |
| 002320.SZ | 海峡股份 | 6.0869% | 601298.SH | 青岛港 | 10.91% |
| 601326.SH | 秦港股份 | 6.36% | 601866.SH | 中远海发 | 16.40% |
| 600017.SH | 日照港 | 5.69% | 601872.SH | 招商轮船 | 6.50% |
| 600026.SH | 中远海能 | -15.46% | 601880.SH | 大连港 | 4.17% |
| 600190.SH | 锦州港 | 0.32% | 601919.SH | 中远海控 | 100.98% |
| 600279.SH | 重庆港九 | 0.03% | 601975.SH | 招商南油 | 4.92% |
| 600317.SH | 营口港 （退市） | 无年报 数据 | 603167.SH | 渤海轮渡 | 4.03% |
| 600428.SH | 中远海特 | 2.93% | 603565.SH | 中谷物流 | 23.72% |
| 600575.SH | 淮河能源 | 3.32% | 600018.SH | 上港集团 | 14.6997% |
| 同行业平均值 | 9.72% | ||||
注1：根据《激励计划》，2021年同行业公司为28家（不包含2021年1月29日终止上市的营口港），上表数据均源于各公司年度报告。
注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量公司本次可解除限售的激励对象共计206人，可解除限售的限制性股票数量合计为40,903,104股，约占目前公司总股本23,284,144,750股的0.18%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王海建 | 副总裁 | 1,211,500 | 484,600 | 40.00% |
| 2 | 丁向明 | 副总裁、董事会秘书、总法律顾问 | 1,144,200 | 457,680 | 40.00% |
| 3 | 杨智勇 | 副总裁 | 1,144,200 | 434,796 | 38.00% |
| 4 | 张欣 | 副总裁 | 1,144,200 | 457,680 | 40.00% |
| 5 | 张敏 | 副总裁 | 1,144,200 | 434,796 | 38.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 5,788,300 | 2,269,552 | 39.21% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他核心骨干（共201人） | 96,832,300 | 38,633,552 | 39.90% | ||
| 合计 | 102,620,600 | 40,903,104 | 39.86% | ||
注1：“获授限制性股票数量”中包含将由公司回购注销的2,692,488股限制性股票。注2：公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年9月11日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：40,903,104股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 110,470,100 | 0.47 | -40,903,104 | 69,566,996 | 0.30 |
| 无限售条件股份 | 23,173,674,650 | 99.53 | +40,903,104 | 23,214,577,754 | 99.70 |
| 总计 | 23,284,144,750 | 100.00 | 0 | 23,284,144,750 | 100.00 |
注：以上变动仅考虑本次解除限售，未考虑其他情况。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂(上海)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，第一个限售期的解除限售条件均已成就，相关解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年9月5日