宝钢股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

二O二三年四月十日 上海

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宝山钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：

2023年4月10日 星期一 14:30-15:00会议召开时间：2023年4月10日 星期一 15:00会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号

宝钢股份技术中心参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2023年3月31日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

审议议题：

1. 关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案

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关于公司与宝武集团财务有限责任公司

签订《金融服务协议》的议案

根据银保监会企业集团只能拥有一家财务公司的规定，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）拟对集团内财务公司业务进行整合，以宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）为主体吸收合并马钢集团财务有限公司。吸并后，公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司及其控股子公司（除本公司外）合并持股宝武财务公司64.89%，宝钢股份与武钢有限合计持有宝武财务公司的股权比例将下降至35.11%，不再控股宝武财务公司，宝武财务公司成为宝钢股份关联方。

前期公司第八届董事会第二十次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过了宝武财务公司吸并马钢集团财务公司，目前宝武财务公司与马钢股份的金融服务协议已经签署，吸并方案已于2月上报至银保监会，目前履行监管审批程序中，计划于4月30日出表。

根据银保监会要求，出表后宝武财务公司需通过与宝钢股份签订金融服务协议继续为宝钢股份提供金融服务。宝武财务公司拟与本公司签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准宝武财务公司可从事的业务。

一、宝武财务公司概述与签订背景

宝武财务公司由原宝钢集团财务有限责任公司于2020年11月更名而来。宝武财务公司经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，1992年6月成立，注册资本金28.4亿元(含3,000万美元)，目前公司及控股子公司武汉钢铁有限公司合计持股占比

52.10%，公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司及其控股子公司（除本公司外）合并持股47.90%。

据银保监会企业集团只能拥有一家财务公司的规定，宝武集团拟对集团内财务公司业务进行整合，以宝武财务公司为主体吸收合并马钢集团财务有限公司。未来吸并后，本公司将不再控股财务公司，宝武财务公司移出宝钢股份合并报表，并成为本公司关联方。

现根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，宝武财务公司拟与本公司签署《金融服务协议》。

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二、金融服务协议主要内容

宝武集团财务有限责任公司（甲方）拟与宝山钢铁股份有限公司（乙方）签署《金融服务协议》，其主要内容如下：

(一）甲方提供以下金融服务

1、结算服务。

2、存款服务。

3、贷款及贴现服务。

4、其他金融服务，包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇、委托贷款等。

（二）协议主体范围

本协议所指乙方为乙方及其并表子公司（不含上市子公司）。

（三）定价原则

财务公司与宝钢股份开展的各项业务按照市场化原则进行定价，具体如下：

1、结算服务。甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，按照中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方协商确定。

2、存款服务。甲方向乙方提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，原则上不低于中国国内四大国有银行同期同类平均存款利率；本协议有效期内，乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不高于人民币250亿元。

3、贷款及贴现服务。甲方向乙方提供贷款及贴现服务,原则上不高于乙方从国内主要中资商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。本协议有效期内，乙方在甲方的每日综合授信用信余额原则上不高于人民币250亿元。

4、其他金融服务。甲方向乙方提供其它金融服务时，收费按市场化原则由双方协商确定。

（四）风险评估及控制措施

1、甲方应按照银保监会颁布的财务公司风险评价及分类监管等风险监测指标规范运作，主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等法规规定及监管要求。

2、乙方有权了解甲方的经营状况和财务状况，根据上市规则的要求对其经营资质、业务和风险状况进行评估；甲方应配合乙方按照

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上市规则的规定开展相关风险评估（如需），提供评估合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利，但法律法规、金融监管另有规定，或者与风险评估无关且涉及甲方商业秘密的除外。

3、甲方应在合法合规前提下，保障乙方支付结算及存款安全；在发生危及或可能危及乙方存款安全的情形或其他可能对乙方存款带来安全隐患的事项时，甲方应立即通知乙方；乙方按照风险处置预案相关规定，根据风险起因和风险状况，在必要时启动风险处置程序；甲方应积极采取措施避免损失发生或者扩大，并协助配合乙方风险处置工作、履行相应的信息披露义务。

4、甲、乙双方应相互协调，积极筹划落实各项风险防范措施，共同控制和化解风险。

（五）协议生效条件及有效期

本协议甲乙双方经签字盖章，并经宝钢股份股东大会审议批准后，在财务公司实际股权发生变更，不再并入股份公司合并报表日生效。协议有效期自生效之日起至2026年4月30日终止。

三、关联交易目的及对上市公司的影响

财务公司是由中国银保监会批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。宝武财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，较好地满足了公司的金融服务需求。宝武财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。

以上，请股东大会审议。