宝钢股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二O二三年七月五日 上海

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宝山钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：

2023年7月5日 星期三 14:30-15:00会议召开时间：2023年7月5日 星期三 15:00会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号

宝钢股份技术中心参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2023年6月26日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

审议议题：

1. 关于增选陈力女士为公司第八届董事会独立董事的议案

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关于增选陈力女士为公司第八届董事会独立董事的议案

根据公司《股东大会议事规则》第15条规定“……董事会有权提出董事人选的提案。……”。现董事会提议增选陈力女士为公司第八届董事会独立董事。

陈力 女士

1966年10月生，中国国籍，复旦大学法学院副院长、教授、博士生导师，律师。

陈女士长期从事国际私法、国际经济法等教学与科研工作，研究重点为国际商事仲裁制度、区际司法协助、国际贸易救济、南极国际治理与南极条约体系等，在国际法学、国际商事争议解决领域、南极治理具有丰富的经验。主持国家与省部级项目多项，发表《国际贸易救济法律制度中的非市场经济规则》等专著三部、《国际私法》等合著三部，在国内外核心期刊发表论文五十余篇。目前兼任中国国际私法学会常务理事、上海市法学会国际法研究会、仲裁法研究会副会长、上海国际贸易仲裁委员会（SHIAC）仲裁员等职。

陈女士1988年7月获复旦大学法学学士学位，1991年7月获复旦大学法学硕士学位，2006年7月获复旦大学法学博士学位。曾在德国马克思普朗克国际公法与比较法研究所、美国耶鲁大学福克斯项目丹麦哥本哈根大学法学院担任访问学者，在美国弗吉尼亚大学法学院中美富布莱特项目担任高级访问学者。

以上，请股东大会审议。

附件：

1. 关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人的函

2. 独立董事提名人声明

3. 独立董事候选人声明

4. 独立董事聘任协议

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附件1：独立董事候选人简历

关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司

独立董事候选人的函

宝山钢铁股份有限公司：

本人 陈力 经过充分考虑，同意被提名为宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。

签名： 陈力

2023年6月 日

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附件2：

独立董事提名人声明

提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名 陈力 为宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校

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反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

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（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会

（盖章）2023年6月16日

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附件3：

独立董事候选人声明

本人 陈力 ，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

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（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

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事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

2023年6月16日

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附件4：

宝山钢铁股份有限公司

独立董事聘任协议

本聘任协议由以下双方于 年 月 日在 签订：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经2023年 月 日宝山钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议通过，选举乙方担任宝山钢铁股份有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。

第一条：聘用和任期

1.1 甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方独立董事，而乙方同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方独立董事。

1.2 乙方在甲方担任独立董事自2023年 月 日至2024年召开的甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

1.3 如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会并选举出新一届董事会，则乙方应在甲方股东大会选举新一届董事会之前继续履行甲方独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。

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第二条：乙方的职责和义务

除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责和义务：

2.1乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉

尽责。

2.2乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》

的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自

出席，因故不能出席，应委托其他独立董事代为出席董事会，委托书中应明

确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，

否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。

2.3乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受

损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在

表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的，可以免除责任。乙方若

在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席，以及虽在讨论中明确提出异

议，但表决中未投反对票，仍应承担责任。

2.4乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益。

第三条：乙方的权利

除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：

3.1 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。

3.2 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取津贴。

3.3 乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案及其相关材料提前递交给乙方。

3.4 甲方为乙方投保董事责任保险，具体依保险条款的约定执行。乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿义务。在董事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其它

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事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿义务，甲方应对乙方进行充分补偿，但下列情况除外：

（1）乙方违反本协议第5.5条的规定，或有其它为了获得不适当的个人利益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；

（2）乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。

第四条：津贴

4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取津贴，甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的决议每年向乙方支付人民币35万元(税前)的年度津贴，该等津贴为税前收入，将分十二等份按月支付。

4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的津贴。

第五条：乙方承诺

5.1乙方承诺，于本协议签订之时且于2023年 月 日甲方2023年第

二次临时股东大会选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事

有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲

方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、

真实、准确的披露，乙方已具有五年以上从事（经营管理、法律或财务方面）

的工作经验，乙方具备根据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方

独立董事的全部条件，且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不

得担任甲方董事或独立董事的情形。

5.2 乙方保证，在履行甲方独立董事职责时，符合下列要求：

(1)以甲方的整体利益为前提行事；

(2)避免实际及潜在利益与职务冲突；

(3)全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；

(4)以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。

5.3 乙方保证在最多不超过5家上市公司兼任独立董事（经有权部门批准的

除外），并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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5.4乙方在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。

前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关联关系的公司或企业。

5.5乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方

和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（3） 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的

活动；

（4） 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；

（5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；

（6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；

（7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机

会；

（8） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金；

（9） 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；

（10） 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

第六条：保密条款

6.1 未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第6.2条所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及甲方的文件、材料、数字、计划和内幕信息。

6.2 在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。

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6.3 乙方任期终止或乙方被甲方按照本协议的规定提前解聘时，乙方应立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包括，但不限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带等）返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永久地销除。

6.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开信息。

第七条：协议的解除

7.1 乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下称辞职报告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

7.2 如因乙方辞去甲方独立董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律、法规或《公司章程》规定的最低人数或导致甲方董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，辞职报告在下任董事或独立董事填补其缺额后生效，届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的独立董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。

7.3 以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方独立董事，本协议终止：

（1） 乙方被判决受到刑事处罚；

（2） 乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；

（3） 按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方董事的

其它情形。

7.4 如乙方的近亲属（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及其他有利害关系人成为甲方高级管理人员或关联人，乙方应及时向甲方作出书面说明并提出辞职，不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责，乙方不再担任甲方独立董事，本协议终止。

第八条：违约责任

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本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根据违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方式由法院确定。

第九条：适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受甲方所在地法律的管辖。

第十条：争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向有管辖权的法院提起诉讼。

第十一条：其他条款

11.1 本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。

11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。

11.4 本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。

本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。

甲方：宝山钢铁股份有限公司 乙方：[姓名]

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