宝钢股份：2023年第三次临时股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

二O二三年八月十四日 上海

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

宝山钢铁股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：

2023年8月14日 星期一 14:30-15:00会议召开时间：2023年8月14日 星期一 15:00会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号

宝钢股份技术中心参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2023年8月7日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

审议议题：

1.关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案

一、第一个解除限售期业绩未达标回购注销

根据《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《第三期限制性股票计划》”）第六章第三、四条及第八章第二条关于“限售期”、“解除限售期”和“限制性股票的解除限售条件”等内容的相关规定，激励对象获授限制性股票自授予日（首次授予2022年5月27日，预留授予2023年3月24日）起2年内为限售期，限售期满后3年为解除限售期。在解除限售期内，每个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授权益总数量的1/3，分别对应3个会计年度（2022-2024年）进行业绩考核，若解除限售期对应业绩考核目标达到本计划规定的解除限售条件，可申请解除限售。任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。结合第一个解除限售期对应的2022年业绩指标完成情况，现将有关事宜汇报如下：

（一）2022年业绩情况

根据《第三期限制性股票计划》第八章第二条第3款关于“公司层面业绩考核要求”的相关内容，解除限售期业绩考核目标共6项，第一个解除限售期对应的2022年业绩指标中，EVA、利润总额环比增长率在全球代表钢企中分位值（或行业均值）2项指标达标，其余4项未达标，具体如下：

（二）相关处理方案

因公司2022考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《第

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

三期限制性股票计划》第八章第二条第3款关于“解除限售期业绩考核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”的规定，公司按照授予价格（4.29元/股）回购2022年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计135,461,250股（其中：首次授予123,461,250股，预留授予12,000,000股）。

二、人员异动股票回购注销

依据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条关于“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，结合近期人员变动情况，陶树贵等46人的限制性股票需回购注销，现就相关事宜报告如下：

（一）人员变动情况

1.调动20人：陶树贵、闻发平、周铭、佟岗、严桢博、章益焱、支卫军、王晓岚、周轶群、孙云虎、汪洋、曹圣泉、赵建忠、赵传存、谢明志、李春、李毅、刘勤博、张业建、彭珉等，已调动至集团相关单位任职。

2.退休22人：刘代德、智西巍、张丕军、朱锦明、薛平、程乐意、缪伟良、杨建华、龚年生、陈晓、谢晓莲、徐惟诚、冯坚勇、付江、刘舒良、缪建亚、袁伟霞、马晓芳、贾宏、陈占福、陈永明、孙建华等，已办理退休手续。

3.离岗1人：尹腾，已办理离岗手续。

4.辞职3人：袁涛、尹云洋、徐颖等，已办理离职手续。

（二）相关处理方案

1.对于调动、退休的：根据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条第2款“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”的规定，经征询本人意向，陶树贵等42人所持有的其2023年在岗期间对应的部分限制性股票768,000股，在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；其余调动、退休后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票6,426,000股，不再解除限售，由公司按照授予价格（4.29元/股）

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

加上银行同期定期存款利息之和回购。

2.对于离岗的：根据公司离岗相关政策，执行自主创业、居家休养等离岗情形的员工虽仍与宝钢股份有劳动合同关系，但非在岗人员，为与前期保持一致，同时根据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条第6款“其它未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式”，建议此类情形的处理方式参照第十三章第四条第2款处理，即：激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。经征询本人意向，尹腾所持有的其2023年在岗期间对应的部分限制性股票25,000股在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；其余离岗后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票75,000股，不再解除限售，由公司按照授予价格（4.29元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购。

3.对于辞职的：根据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条第3款“激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。”的规定，袁涛、尹云洋、徐颖等3人已获授但尚未解除限售的限制性股票380,000股，由公司按照授予价格（4.29元/股）回购。

三、审议事项

1.同意公司按照授予价格（4.29元/股），回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象（其中：首次授予1,659名，预留授予211名）持有的未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格（4.29元/股）加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共6,501,000股；按照授予价格（4.29元/股），回购因辞职的3名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共380,000股。

2.上述142,342,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本合计减少142,342,250股，注册资本相应减少142,342,250元，公司将对《公司章程》做相应修改。

3.同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

以上，请股东大会审议。