宝钢股份：2023年第四次临时股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

会议资料

二O二三年九月十五日 上海

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宝山钢铁股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：

2023年9月15日 星期五 14:15-14:45会议召开时间：2023年9月15日 星期五 14:45会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号

宝钢股份技术中心参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2023年9月8日，于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

审议议题：

1. 关于2023年上半年度利润分配的议案

2. 关于续聘安永华明会计师事务所为2023年度独立会计师及内控审计师的议案

3. 关于增选公司第八届监事会监事的议案

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宝山钢铁股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料目录

1.关于2023年上半年度利润分配的议案 ...................... 4

2.关于续聘安永华明会计师事务所为2023年度独立会计师及内控审计师的议案 ...... 6

3.关于增选公司第八届监事会监事的议案 ..................... 7

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关于2023年上半年度利润分配的议案

2023年上半年，法人口径实现净利润5,726,571,744.68元，加上2023年初公司未分配利润35,274,284,467.85元，加上原子公司宝武集团财务有限责任公司吸收合并马钢集团财务有限责任公司，公司持有的股权比例被动稀释导致不再纳入合并范围，公司按照新的持股比例视同自初始取得投资时采用权益法核算增加未分配利润461,691,514.46元，减去已发放的2022年下半年现金股利2,218,636,599.90元，2023年6月末预计可供分配利润为39,243,911,127.09元。为实现公司长期、持续的发展目标，更好回报投资者，根据公司章程规定，提议公司2023年上半年度利润分配方案如下：

1.法定公积金、任意公积金计提将在年度进行统筹，统一计提，中期利润分配不计提相应公积金。

2.公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案》，于2021-2023年度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度，中期分红金额不低于中期合并报表归属于母公司股东的净利润的50%。据此计算2023年上半年度分派现金股利不少于22.76亿元（含税），折0.103元/股。鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司2023年上半年度拟派发现金股利0.11元/股（含税）。以22,186,365,999股为基准（已扣除公司回购专用账户中的股份），预计分红2,440,500,259.89元（含税），占合并报表上半年归属于母公司股东的净利润的53.61%。实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金

0.11元（含税）进行派发。

3.不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

4.2020～2023年上半年度现金分红占净利润比例

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以上，请股东大会审议。

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关于续聘安永华明会计师事务所为2023年度独立会计师及

内控审计师的议案

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“安永”)为公司聘请的2022年度独立会计师和内控审计师，负责公司2022年度财务报告审计和内部控制审计。根据《公司章程》及2021年度股东大会决议，安永的聘期至公司2022年度股东大会结束时止。

特此提议续聘安永为公司2023年度独立会计师和内控审计师，审计费用与上年相同，其中：2023年度财务报告审计费用为人民币

216.7万元（含税），2023年度内控审计费用为人民币95万元（含税）。

安永作为公司独立会计师及内控审计师的聘期至2023年度股东大会结束时止。

以上，请股东大会审议。

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关于增选公司第八届监事会监事的议案

根据《公司章程》第155条的规定：“……监事会由5-9名监事组成，监事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。……”第八届监事会建议增选张立明先生、计国忠先生为公司第八届监事会监事。

张立明先生

1972年12月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司党委巡视办主任、审计部部长、纪委常委，高级会计师。

张先生在企业财务管理、审计管理、内控风险管理等方面具有丰富的经验。1996年7月加入宝钢，历任宝钢股份宝钢分公司财务部条板成本管理组综合主管、成本管理组综合主管，宁波钢铁财务部部长、总经理助理兼经营财务部部长，宝钢化工副总经理，中国宝武审计部部长、纪委常委。2022年4月起任中国宝武钢铁集团有限公司党委巡视办主任、审计部部长、纪委常委。

张先生1996年7月毕业于华东冶金学院，2006年9月获得上海财经大学管理学硕士学位，2015年毕业于香港中文大学会计学专业，获经济学硕士学位。

计国忠先生

1981年8月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司党委组织部副部长、人力资源部副总经理兼干部监督问责处处长，经济师。

计先生在人力资源管理、企业党建管理等方面具有丰富的经验。2006年7月加入宝钢，历任宝钢国际团委书记，宝钢集团人力资源部后备发展高级经理、薪酬策划高级经理、员工发展总监、薪酬福利总监，中国宝武薪酬福利总监，武钢集团党委组织部部长、人力资源部总经理、党委统战部部长，武钢集团总经理助理。2021年2月起任中国宝武钢铁集团有限公司党委组织部副部长、人力资源部副总经理（2022年9月起兼任中国宝武干部监督问责处处长）。

计先生2006年7月毕业于华东师范大学世界经济专业，获得经济学硕士学位。

以上，请股东大会审议。

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附件：监事聘任协议

宝山钢铁股份有限公司

监事聘任协议

本聘任协议由以下双方于 年 月 日在上海签订：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经 年 月 日宝山钢铁股份有限公司 年第 次临时股东大会决议通过，选举乙方担任宝山钢铁股份有限公司监事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。

第一条：聘用和任期

1.1甲方同意根据《公司章程》和本协议条款聘用乙方为甲方监事，而乙方同意根据《公司章程》和本协议条款受聘为甲方监事。

1.2乙方在甲方担任监事的任期为三年，自 年 月 日至 年召开的甲方股东大会选举出新一届监事会为止。任期届满，乙方连选可以连任。

1.3如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任监事的任期届满前，召开股东大会并选举出新一届监事会，则乙方应在甲方股东大会选举新一届监事会之前继续履行甲方监事职责，行使监事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届监事会选举成立之日为止。

第二条：乙方的职责和义务

除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责和义务：

2.1乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。

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2.2乙方应当以认真负责的态度出席甲方监事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席监事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他监事代为出席监事会，委托书中应明确载明授权范围。乙方应对该委托独立承担法律责任。

2.3乙方应积极参加与担任甲方监事有关的培训，以了解作为监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为监事应具备的相关知识。

2.4乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受损失的，乙方应和其他参与决议的监事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决时乙方曾表明异议并记载于监事会会议记录的除外。

2.5乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益。

第三条：乙方的权利

除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：

3.1乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪酬及其他报酬/津贴。

3.2乙方有权要求甲方在每一次监事会召开之前，将该次监事会讨论的议案

及其相关材料提前递交给乙方。

3.3甲方为乙方投保监事责任保险，具体依保险条款的约定执行。

乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任，且在监事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任，甲方应对乙方进行充分补偿，但下列情况除外：

（1）乙方违反本协议第5.5条的规定，或有其它为了获得不适当的个人利益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；

（2）乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。

第四条：薪酬

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4.1除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪酬，甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬，该等薪酬将分十二等份按月支付。

4.2甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬。

4.3除上述薪酬外，甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付红利、佣金或股票期权或其他薪酬。

第五条：乙方承诺

5.1乙方承诺，于本协议签订之时且于 年 月 日甲方 年第 次临时股东大会选举乙方担任甲方监事之时，乙方已将其与担任甲方监事有关的情况向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具备根据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方监事的全部条件，且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任甲方监事的情形。

5.2乙方保证，在履行甲方监事职责时，符合下列要求：

(1)以甲方的整体利益为前提行事；

(2)避免实际及潜在利益与职务冲突；

(3)全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；

(4)以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。

5.3乙方保证有足够的时间和精力有效地履行监事的职责。

5.4乙方在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。

5.5乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（3）不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的活动；

（4）不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；

（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；

（6）不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；

（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机会；

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（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金；

（9）不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；

（10）不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

第六条：保密条款

6.1未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第6.2条所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及甲方的文件、材料、数字、计划和内幕信息。

6.2在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。

6.3乙方任期终止或乙方被甲方按照本协议的规定提前解聘时，乙方应立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包括，但不限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带等）返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永久地销除。

6.4乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开信息。

第七条：协议的解除

7.1乙方可以在任期届满前向甲方监事会提交书面辞职报告（以下称辞职报告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

7.2如因乙方辞去甲方监事职务而导致甲方监事会人数低于国家法律、法规或《公司章程》规定的最低人数或导致甲方监事会中监事所占的比例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，辞职报告在下任监事填补其缺额后生效，届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的监事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。

7.3以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于监事的各项权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方监事，本协议终止：

（1）乙方被判决受到刑事处罚；

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（2）乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；

（3）按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方监事的其它情形。

第八条：违约责任

本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根据违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方式由法院确定。

第九条：适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十条：争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条：其他条款

11.1本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。

11.2本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

11.3本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。

11.4本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。

本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。

甲方：宝山钢铁股份有限公司

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