宝钢股份：关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

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宝山钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下称“本次回购”），主要内容如下：

1. 拟回购股份的用途：回购的股份将用于未来连续实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销；

2. 拟回购股份的数量、回购价格及资金总额：公司拟用不超

过30亿元的自有资金，以不超过8.86元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于3.3亿股，不超过5亿股，占公司回购前总股本约1.48%-2.25%；

3. 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

? 截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、持股

5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。

? 相关风险提示

1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价

格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

3.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。

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本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

全球经济形势严峻复杂，年初以来国内钢材需求低迷。随着国家多项提振政策的推进，行业形势有所缓和。公司股价从去年末5.59元/股，最高上涨至7.04元/股，但近期再度回落，截止10月13日收于6.06元/股，公司认为现有股价水平难以客观反映公司的内含价值。

公司股权激励计划已成为公司长期以来行之有效的激励约束机制。结合近期市场，公司拟实施股份回购，一方面在低迷周期获得较低的回购成本，回购股份用于未来连续实施的股权激励计划；另一方面通过适时、动态的股票回购，也能进一步增强投资者信心，客观、科学地评估上市公司投资价值。

一、回购方案的审议及实施程序

2023年10月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，独立董事已就本次回购发表同意的独立意见。

公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、本次回购方案的基本内容

（一）本次回购股份的目的

用于未来连续实施股权激励计划。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。回购的股份将用于未来连续实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

（四）回购期限

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1．本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到5亿股或回购资金达到30亿元，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2．公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3．本次回购股份方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1.本次回购资金总额不超过30亿元，回购股份拟用于未来连续实施股权激励计划。

2.本次拟回购股份数量下限为3.3亿股，约占公司当前总股本的1.48%；上限为5亿股，约占公司当前总股本的2.25%，且上限未超出下限的1倍。

3.本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

根据相关法律法规规定，结合近期公司股价情况，本次回购价

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格上限拟不超过2023年6月末每股净资产8.86元/股，未超过董事会做出本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额及来源

本次回购资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过30亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1.按照回购资金总额不超过30亿元、回购股份数量上限5亿股以及董事会做出本次回购股份决议日的公司股本结构进行测算，本次回购不会导致公司总股本变化,预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

2.按照回购资金总额不超过30亿元、回购股份数量下限3.3亿股以及董事会做出本次回购股份决议日的公司股本结构进行测算，本次回购不会导致公司总股本变化,预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

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上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币376,897,629,996.80元，归属于上市公司股东的净资产为人民币197,216,596,264.21元，按本次回购资金总额上限人民币30亿元测算，本次回购资金总额约占公司总资产的0.80%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的1.52%。

本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。

（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见本次公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。公司本次以自有资金回购公司A股股份，将用于未来连续实施股权激励计划，有利于进一步建立健全激励约束机制，丰富激励举措，保留核心人才；有利于完善公司治理结构，构筑利益共同体，调动骨干积极性，促进企业可持续发展。

本次回购股份资金总额不超过30亿元，回购价格不超过8.86元/股。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。

（十一）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董

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事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内（2023年4月15日-2023年10月15日），公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

（十二）上市公司向控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购将全部用于实施股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

三、办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层在董事会决议范围内全权决策办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有

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关规定），办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的不确定性风险

1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

3.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。

本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2023年10月20日