宝钢股份：关于第三期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施公告
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宝山钢铁股份有限公司关于第三期限制性股票计划部分限制性股票
回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：因公司2022年业绩考核目标未达成、部分激励对象个人情况发生变化（调动、退休、离岗、辞职），宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“公司”）回购注销第三期A股限制性股票计划激励对象部分已授予未解锁的限制性股票。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 142,342,250股 | 142,342,250股 | 2023年11月9日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2023年7月28日召开宝钢股份第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共6,501,000股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共380,000股，并同意将该议案提交股东大会审议。公司于2023年8月14日召开宝钢股份2023年第三次临时股东大会，审议批准了该项议案。具体内容详见公司于2023年7月29日、2023年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2023-044、临2023-045、临2023-049公告。
公司于2023年8月15日发出《宝钢股份通知债权人公告》，截至2023年9月28日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见于2023年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临
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2023-050公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1.因公司2022年业绩考核目标未达成回购注销
对照公司第三期A股限制性股票计划第一个解除限售期业绩考核条件，2022年业绩指标中，EVA和利润总额环比增长率2项指标达标，其余4项指标未达标，具体如下：
| 指标 | 测算口径/说明 | 2022年目标 | 2022年 实绩 | 是否 达标 | 备注 | |
| EVA | 标准算法EVA | 完成国资委下达至宝武集团并分解至公司的目标（55.6亿元） | 138.8 | 是 | ||
| 利润 总额 | 增长率 | 复合增长率 | 较基期（2020年）复合增长率不低于10% | -3.1% | 否 | |
| 环比增长率 | 环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值 | -51.0% | 是 | 对标企业（10家）75分位值：-30.5% 行业均值：-66.7% | ||
| 排名 | 在对标企业中的排名 | 排名前三 | 第六 | 否 | ||
| ROE | 实绩 | 净利润/[（期初净资产+期末净资产)/2] | 不低于8.0% | 6.6% | 否 | |
| 分位值 | 在对标企业中分位值 | 不低于全球对标企业75分位值 | 45分位 | 否 | ||
因公司2022年业绩考核目标未达成，根据第三期A股限制性股票计划“第八章第二条第3款：解除限售期业绩考核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”的规定，公司按照授予价格4.29元/股回购1,870名激励对象持有的2022年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计135,461,250股。
2.因激励对象个人情况发生变化回购注销
根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第2款：
激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，经征询本人意向，因调动、退休的42名激励对象所持有的其2023年在岗期间对应的部分限制性股票768,000股，在解除限
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售期仍按原定的时间和条件解除限售，其余调动、退休后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票6,426,000股，不再解除限售，由公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。根据公司离岗相关政策，执行自主创业、居家休养等离岗情形的员工虽仍与宝钢股份有劳动合同关系，但非在岗人员，为与前期保持一致，同时根据第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第6款：
其它未说明的情况由董事会参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》确定处理方式”的规定，董事会决定按第三期A股限制性股票计划第十三章第四条第2款处理，即：激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。经征询本人意向，因离岗的1名激励对象所持有的其2023年在岗期间对应的部分限制性股票25,000股在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；其余离岗后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票75,000股，不再解除限售，由公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第3款：
激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。”的规定，因辞职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票380,000股由公司按照授予价格4.29元/股回购。
（二）本次回购的相关人员、数量
公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票6,501,000股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票380,000股。综上，公司本次合计回购注销限制性股票142,342,250股，本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票261,939,000股。
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（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882288467），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述已授予未解锁的142,342,250股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于2023年11月9日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 名称 | 本次变更前 | 本次变更 | 本次变更后 |
| 有限售条件流通股 | 404,281,250 | -142,342,250 | 261,939,000 |
| 无限售条件流通股 | 21,857,918,984 | - | 21,857,918,984 |
| 合计 | 22,262,200,234 | -142,342,250 | 22,119,857,984 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市方达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了相对应法定的信息披露义务，符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和注销安排符合相关中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销在中登公司完成股份注销登记手续后，按照相关中国法律法规修改《公司章程》、办理注册资本工商变更登记手续。
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特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会2023年11月6日