宝钢股份：第四期A股限制性股票计划管理办法

宝山钢铁股份有限公司 第四期A股限制性股票计划管理办法

为贯彻落实宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第四期A股限制性股 票计划(以下简称“限制性股票计划”、“本计划”),明确限制性股票计划的 管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税 收处理、监督管理等各项内容,制定本管理办法。

一、管理机构及其职责权限

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票计划草案,经董事会审 议通过该草案,并取得国务院国资委审核无异议、公司股东会决议通过后,董 事会具体负责公司限制性股票计划的考核与实施工作,董事会薪酬与考核委员 会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。

二、实施程序

(一)限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会就制定本限制性股票计划向董事会提出建议,董事 会应当依法对本限制性股票计划作出决议。

2、董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、董事会审议通过限制性股票计划后2个交易日内公告董事会决议、限制 性股票计划草案摘要及全文、董事会薪酬与考核委员会核查意见、股权激励管 理办法、限制性股票计划实施考核管理办法。公司聘请的律师对限制性股票计 划出具法律意见书。

4、本计划经国务院国资委审核批准,公司股东会审议通过后方可实施。公 司应当在召开股东会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对 象名单(公示期不少于10天)。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单 进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会 薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、股东会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计 划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并 披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外 的其他股东的投票情况。

6、股东会批准限制性股票计划后,限制性股票计划付诸实施。公司董事会 根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜,分别与激励对象签署《限 制性股票授予协议书》。

7、公司在授予权益前,董事会应当就限制性股票计划设定权益授予条件是 否成就进行审议,董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应 当对权益授予条件是否成就出具法律意见。

8、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告,该公告日 即为授予日,公司应当在股东会审议通过限制性股票计划后60日内,向证券交 易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。董事会薪酬与 考核委员会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

9、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激 励对象通过限制性股票计划购买标的股票提供贷款、不为其贷款提供担保以及 其他任何形式的财务资助,不得损害公司利益。

(二)限制性股票的解除限售程序

在满足限制性股票计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后,由公 司办理限制性股票解除限售事宜。

1、董事会就限制性股票计划解除限售的条件是否成就进行审议,董事会薪 酬与考核委员会同时发表明确意见,律师事务所对限制性股票计划解除限售的 条件是否成就出具法律意见书。

2、公司向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,向登记结 算公司申请办理登记结算事宜。

3、激励对象解除限售后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办 理变更登记手续。

三、特殊情形处理

1、公司异动

公司出现下列情形之一的,限制性股票计划终止实施,激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票由公司按照限制性股票计划相关规定,以授予价格 与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票 交易均价)孰低值进行回购:

(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

(2)国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出 重大异议;

(3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;

(4)年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告;

(5)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(6)法律法规规定不得实行股权激励的;

(7)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象异动

(1)激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司下属子公司任职的, 其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

(2)激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原 因与企业解除或者终止劳动关系时,授予的权益当年达到可行使时间限制和业 绩考核条件的,可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使,半年 后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的,原则上不再行使。 尚未解锁的限制性股票,由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和 回购。

(3)激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的, 激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格 (审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值进 行回购。

(4)激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时,激励 对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利 息之和回购。

(5)激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因股权激励带来的 收益,尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格为授予价格与回购时 股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均 价)的孰低值。

1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

2)在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为,并受到处分的;

3)未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他 严重不良后果的;

4)出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损 害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;

5)因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重违 纪,被予以辞退;

6)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

7)违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害。

(6)其他未说明的情况由董事会参照《中央企业控股上市公司实施股权激 励工作指引》确定处理方式。

3、业绩考核未达成

限制性股票计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成,公司按 授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公 司标的股票交易均价)孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。激 励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格,个 人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度(按 董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定)。当期未能解除限售的 限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决 议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值回购。

四、信息披露

公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规

则》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关要求,严格履 行信息披露义务,包括但不限于及时披露限制性股票计划草案、董事会决议、法 律意见书、董事会薪酬与考核委员会意见、股东会决议、限制性股票计划管理办 法、限制性股票计划实施考核管理办法、权益具体授予情况及每年度报告中披露 具体实施情况和业绩考核情况等内容。

五、财务会计税收处理

(一)限制性股票计划会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予权益的情况确认“银行存款”、“库存股”、“资本 公积-其他资本公积”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债。

2、限制性股票全部解除限售前的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供 的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除 限售而回购,按照会计准则及相关规定处理。

(二)限制性股票计划对公司经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票40,000万股,授予价格4.49元/股计 算,假设限制性股票授予日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价 7.48 元/ 股,公司应确认的首批次管理费用预计为40,000×(7.44-4.49 ) \(=118,000 万元\) 。该管理费用于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计 入损益,即上述118,000万元将在相关受益区间内进行摊销。该应确认的管理 费用没有实际的现金流出,但会影响公司损益表现。

(三)税务处理

激励对象因限制性股票计划获得的收益,应按国家税收法规之规定缴纳 个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象 应缴纳的个人所得税及其他税费。

六、监督管理

上市公司董事会审议通过限制性股票计划草案后,应按照证券监督管理 机构的要求及时予以公告,接受社会各方监督,相关实施程序和信息披露应 当符合中国证监会及证券交易所有关规定。

宝山钢铁股份有限公司

2026年3月