中原高速：董事会薪酬与考核委员会工作细则

河南中原高速公路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，研究和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。第三条 本细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由董事会三分之一以上董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规及公司章程的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章 决策程序第十条 薪酬与考核委员会应做好决策的前期准备工作，公司经理层及有关部门和单位应积极配合工作并提供相关材料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事与经理人员薪酬政策与方案及有关依据。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：

（一） 根据董事和经理人员的书面述职报告和自我评价，并征求公司有关方面意见，按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

（二） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

（三） 独立董事的考核采取自我评价与相互评价的方式，独立董事应作出自我评价报告，并由其他独立董事出具评价意见，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，经全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过。

第十四条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为表决或者向会议提交明确的书面表决意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他有关人员列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录签字确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 薪酬与考核委员会委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本工作细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。第二十四条 本工作细则自董事会决议通过、薪酬与考核委员会成立之日起施行。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。