上海电力：中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司收购漯河汇风新能源发电有限责任公司100\%股权的关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司收购漯河汇风新能源发电有限责任

公司100%股权的关联交易的核查意见

作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司收购漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权（以下简称“漯河汇风公司”）的关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

公司所属控股子公司上海电力新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）拟收购公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司上海能源科技发展有限公司持有的漯河汇风新能源发电有限责任公司（以下简称“漯河汇风公司”）100%股权。以2022年12月31日为评估基准日，以经评估备案的资产评估净值为基础，漯河汇风公司100%股权的交易价格拟为6,320.14万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

上海能源科技发展有限公司成立于2006年8月，注册资本101,966.6788万元，经营范围：许可项目：建设工程施工；发电、输电、供电业务；建设工程设计；建设工程监理；工程造价咨询业务；检验检测服务；安全评价业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；对外承包工程；大数据服务；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；招投标代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力设施承装、承修、承试；热力生产和供应；供冷服务；机械电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；海上风电相关装备销售；船舶租赁；特种设备出租；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东的控股子公司。

三、关联交易标的情况

1、标的公司基本情况

漯河汇风公司成立于2020年6月，注册资本5,100万元，为上海能源科技发展有限公司的全资子公司。漯河汇风公司建设并运营漯河汇风4万千瓦风力发电项目，项目于2022年12月31日并网发电。

截至2022年末，漯河汇风公司的资产总额31,414.02万元，负债总额26,358.36万元，所有者权益总额5,055.67万元。

2、评估情况

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，漯河汇风公司评估值为6,320.14万元，评估增值1,264.47万元，增值率为25.01%。

3、交易方式和价格

本次交易拟采用协议转让的方式，由新能源公司现金收购上海能源科技发展有限公司持有的漯河汇风公司100%股权，交易价格以经备案的评估值为基础，拟为6,320.14万元。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

收购漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权，有利于进一步提升公司

新能源装机规模，提高公司清洁能源比重，促进公司可持续发展。

五、关联交易履行的审议程序

2023年5月29日，公司召开了董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于公司收购漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权项目的议案》，关联方董事回避了该项议案的表决。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

本次关联交易不需要履行股东大会审议程序。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董事会2023年第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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