上海电力：中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司与关联方共同投资新能源合作平台的关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司与关联方共同投资新能源合作平台

的关联交易的核查意见

作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司及所属子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏电力”）拟合计出资3.5亿元与关联方共同投资并分别成立电投融和（上海）新能源有限公司（以下简称“上海融和”）和江苏电投融宁新能源有限公司（以下简称“江苏融宁”）两家新能源合作平台的关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

经公司第八届第九次董事会审议，同意公司及所属子公司拟合计出资3.5亿元与电投融和新能源发展有限公司分别成立两家新能源合作平台上海融和以及江苏融宁，推进新能源项目尽早建设投产、创造经营效益。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于本次投资的共同投资方电投融和新能源发展有限公司过去12个月内曾为公司控股股东国家电力投资集团有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）电投融和新能源发展有限公司

注册资本：348,572.04万元人民币经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务情况：截至2023年6月底，电投融和总资产1,314.74亿元，净资产221.52亿元，2023年1-6月实现营业收入38.46亿元，净利润12.45亿元。

关联关系：过去12个月内曾为公司控股股东的子公司。

三、关联交易基本情况

本次公司与电投融和共同投资上海融和以及江苏融宁的具体情况如下：

上海融和以及江苏融宁成立后，将以落实“双碳”战略为依托，以清洁能源主业为发展方向，各股东方按照“资源共享、优势互补、效益优先、互利共赢、共同发展”的原则，充分发挥各自在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，建立清洁能源项目“开发、建设、运营、退出”的良性循环机制，共同推动上海融和以及江苏融宁清洁能源项目高质量、规模化发展。

公司将在履行公司相关项目的决策程序后，根据项目实际情况出资到位。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次与电投融和新能源发展有限公司投资上海融和以及江苏融宁有利于充分发挥双方股东在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，共同推动清洁能源项目高质量、规模化发展。

五、关联交易履行的审议程序

公司第八届第九次董事会会议审议通过了本次关联交易议案，关联方董事回避了该项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第八届第九次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司与关联方共同投资新能源合作平台的关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘永泽 刘纯钦

中信证券股份有限公司

年 月 日