上海电力：关于修订《上海电力股份有限公司章程》、《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》等制度的公告
上海电力股份有限公司关于修订《上海电力股份有限公司章程》、《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》
等制度的公告
为进一步完善公司治理结构，根据《中国共产党章程》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》，以及国企改革关于国有控股上市公司法人治理制度体系建设有关要求,对《上海电力股份有限公司章程》、《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》中相关条款作如下修改：
一、《上海电力股份有限公司章程》修正案
1、主要修订内容
一是将“发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用”修订为“发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用”。
二是将“董事会每年度至少召开两次会议”修订为“董事会每年度至少召开四次会议”。
三是在董事会职权中增加“决定聘任公司总法律顾问、内部审计机构主要负责人”等事项。
四是将战略委员会更名为战略与投资委员会，审计委员会更名为审计与风险委员会，增加环境社会及治理（ESG）委员会。
五是按照证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》修订关于独立董事的提名、选举、更换，以及独立董事职责、特别职权等内容。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、修订对比表
| 修订前条款 | 修订前内容 | 修订后条款 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 第十条 | 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用… | 第十条 | 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用… | 依据《中国共产党章程》规定 |
| 第一百二十条 | 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百二十条 | 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 | 依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第二条、第三条 |
| 第一百二十二条 | （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 | 第一百二十二条 | （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 | 依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十条、第四条、第十五条、第二十条 |
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
| 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |||
| / | / | 第一百二十三条 | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公 | 依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第十七条 |
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职责。
| 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | ||||
| 第一百二十三条 | 独立董事的特别职权 （一）需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十四条 | 独立董事行使下列特别职权 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第十八条。 |
第一百二十四
条
| 第一百二十四条 | 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有第一款关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百二十五条 | 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条 |
| / | / | 第一百二十六条 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 | 依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十四条 |
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||||
| 第一百二十五条 | （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。…. | 第一百二十七条 | （二）……董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。…. | 依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第十九条、第四十一条 |
| 第一百二十七条 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百二十七条 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 | 依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第三十一条 |
| 第一百二十八条 | 董事会依法行使下列职权： 第（八）款 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，限额以上提交股东大会审议； 第（十）款 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百三十条 | 董事会依法行使下列职权： 第（八）款 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，限额以上提交股东大会审议； 第（十）款 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任公司总法律顾问、内部审计机构主要负责人； | 依据《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号） |
| 第一百 | 董事会应当根据本章程的规定行使其决定公 | 第一百 | 董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司对 | 依据上交所《股 |
三十一
条
| 三十一条 | 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的职权，并建立严格的审查和决策程序。 | 三十三条 | 外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的职权，并建立严格的审查和决策程序。 | 票上市规则》有关规定 |
| 第一百三十七条 | 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十七条 | 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 依据国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定 |
| 第一百四十七条 | 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十九条 | 公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 依据国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定 |
二、《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》修正案
1、主要修订内容
根据《公司章程》修订内容，在股东大会议事规则中同步修订独立董事提名权利相关内容。
2、修订对比表
| 修订前条款 | 修订前内容 | 修订后条款 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 第一条 | 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等监管法律、法规、规章以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。 | 第一条 | 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等监管法律、法规、规章以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。 | 《上市公司独立董事管理办法》施行后《上市公司独立董事规则》废止 |
第三十条
| 第三十条 | 单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人。 | 第三十条 | 单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 依据证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海电力《公司章程》 |
三、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修正案
1、主要修订内容
一是将董事会“每年至少召开二次定期会议”修改为“每年至少召开四次定期会议，定期会议应当以现场会议的形式召开”，并明确“除不可抗力因素外，重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案应以现场会议形式召开，不得通讯表决”。二是修订战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委会职责，增加环境社会及治理（ESG）委员会职责。其中，公司财务负责人、内部审计机构主要负责人，由提名委员会及审计与风险委员会进行审查后，履行公司董事会审议程序。
三是新增“公司及子企业抵押或质押资产但未涉及提供对外担保，抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产超过5%且10%以下的由董事长审批；抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审批”。
四是新增单项投资总额1亿元以下的境内小型分布式、分散式新能源（包含工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能）基建项目前期工作及立项（含设立项目公司认缴注册资本3000万元以下）、投资决策、调整概算（概算调整后单项投资总额1亿元以下）以及项目核销（含项目公司注销），授权总经理审批。
五是调整不改变控参股关系的股权投资和增资的授权事项，“对同一目标公司累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批”，调整为“对同一控股子公司连续12个月累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批，其中，对境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目的子公司的股权投资，且股权投资和增资后该子公司认缴注册资本3000万元以下的由总经理审批”。
六是调整投资项目概算调整事项，“对董事会授权董事长审批的投资项目的概算调整，或董事会审批的投资项目概算调整未超过5000万元的由董事长审批”调整为“对董事会授权决策投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额不超过董事会授权决策限额，或董事会审批的投资项目概算调整金额超过投资决策金额5000万元以下的由董事长审批，其中，董事会授权总经理审批投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额未超过总经理审批权限的由总经理审批”。
七是按照国家电投集团《关于规范子企业董事会建设有关工作的提示函》“董事长、总经理不得将董事会授予的权利转授其他人员或机构行使”的要求，取消总经理向分管副总经理转授权“500万元以下的向上市公司系统外租入或租出资产，固定资产购买或出售，科研项目、新技术推广、成果转化；300万元以下的数字化信息化项目；1000万元以下的技改投资”的审批权限。
2、修订对比表
| 修订前条款 | 修订前内容 | 修订后条款 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 第五条 | 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第五条 | 公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士且成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定及关于央企控股上市公司建立健全ESG体系相关要求 |
| 第六条 | 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略、重大投资决策和法治建设进行研究并提出建议。 | 第六条 | 战略与投资委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、 | 国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定 |
公司内部重大业务重组和改革事项等进行研究并提出建议；
（四）对其他涉及战略规划及影响公
司投资发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
| 公司内部重大业务重组和改革事项等进行研究并提出建议； （四）对其他涉及战略规划及影响公司投资发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | ||||
| / | / | 第七条 | 环境社会及治理（ESG）委员会的主要职责是： （一）审核公司ESG发展方针、目标和措施等，监管公司ESG战略的实施情况和工作进度，定期审核公司ESG目标达成情况； （二）督导公司ESG政策即时跟进国家政策、法律法规等要求，监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺和表现，并向董事会提出建议； （三）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响及有关风险，提出应对策略 （四）审议公司年度ESG报告，并向董事会提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 国务院国资委关于央企控股上市公司建立健全ESG体系相关要求 |
第七条
| 第七条 | 审计委员会的主要职责是： …… （四）审核公司的财务信息及其披露； …… | 第八条 | 审计与风险委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； …… （四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （五）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核； （七）督导内部审计、风险、内控、合规制度的制订及实施，并对相关制度及执行情况进行检查和评估； （八）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和企业违规经营投资责任追究工作体系建设； （九）对公司审计机构和体系的完整性及运行的有效性进行评估和督导； （十）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用； （十一）审核公司聘任或解聘财务负责人、内部审计机构主要负责人人选； | 国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定 证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十六条 |
（十二）对公司法治建设工作进行研
究并提出建议；……对于前款第（一）（四）（五）（六）
（十一）项应当经审计与风险委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| （十二）对公司法治建设工作进行研究并提出建议； …… 对于前款第（一）（四）（五）（六）（十一）项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||||
| 第八条 | 提名委员会的主要职责是： …… （四）对董事候选人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； …… | 第九条 | 提名委员会的主要职责是： …… （四）对董事候选人选，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、证券事务代表及内部审计机构主要负责人人选进行审核并提出建议； …… 董事会对前款第（四）项的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定 证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十七条 |
第九条
| 第九条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： …… （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬方案和激励机制 …… | 第十条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度经营业绩考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）负责审核公司年度职工薪酬决算结果及预算方案； （五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （七）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定 证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十八条 |
| 第十三条 | 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。 | 第十四条 | 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公 | 为进一步贯彻落实国家“3060”碳达峰、碳中和目标，推动公司“深耕上海、站稳周边”战略落地， |
……
（一）公司出资子公司的设立、增资，以及子公
司到期存续、合并、分立、清算注销或变更公司形式等，公司认缴注册资本5亿元以下的由董事长审批。……
（三）公司对境内基建项目（包括陆上风电，光
伏，海上风电，水电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项投资总额低于18亿元的由董事长审批。……
（九）公司对科研项目、新技术推广、成果转化
的投资，单项投资总额低于1000万元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。
（十）公司对资本化的数字化信息化项目的投
资，单项投资总额1000万元以上且在5000万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。
（十一）公司对技术改造项目的投资，单项技改
投资总额1亿元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。
（十二）公司对不改变控参股关系的股权投资，
对同一目标公司累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批。
（十三）对董事会授权董事长审批的投资项目的
概算调整由董事长审批。董事会审批的投资项目概算调整未超过5000万元的由董事长审批。
| …… （一）公司出资子公司的设立、增资，以及子公司到期存续、合并、分立、清算注销或变更公司形式等，公司认缴注册资本5亿元以下的由董事长审批。 …… （三）公司对境内基建项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，水电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项投资总额低于18亿元的由董事长审批。 …… （九）公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投资，单项投资总额低于1000万元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。 （十）公司对资本化的数字化信息化项目的投资，单项投资总额1000万元以上且在5000万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。 （十一）公司对技术改造项目的投资，单项技改投资总额1亿元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。 （十二）公司对不改变控参股关系的股权投资，对同一目标公司累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批。 （十三）对董事会授权董事长审批的投资项目的概算调整由董事长审批。董事会审批的投资项目概算调整未超过5000万元的由董事长审批。 | 司董事会对该等事项的决策权。 …… （一）公司出资子公司的设立、到期存续、合并、分立、清算注销或变更公司形式等，公司认缴注册资本5亿元以下的由董事长审批，其中，该子公司认缴注册资本3000万元以下，且投资境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目涉及上述事项的，由总经理审批。 …… （三）公司对境内基建项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，水电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项投资总额低于18亿元的由董事长审批，其中，单项投资总额1亿元以下的境内工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目由总经理审批。 …… （九）公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投资，单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。 （十）公司对资本化的数字化信息化项目的投资，单项投资总额1000万元以上且在5000万元以下的由董事 | 加大用户侧综合智慧能源开发力度，进一步优化公司内部决策机制，科学配置决策权力，提高公司治理效率，拟就境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目相关决策审批事项授权总经理审批。 同时，按照国家电投集团《关于规范子企业董事会建设有关工作的提示函》要求，取消总经理转授权分管领导审批事项。 第（二十五）、（二十七）项与公司章程同步修改。 |
……
（十五）公司购买、出售固定资产，单项交易总
额在1亿元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。
（十六）公司租入或租出资产，账面价值或者评
估值在5000万元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。……
（二十六）2.公司副总经理、财务负责人由公司
总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。……
（二十七）高级管理人员聘任和解聘
……
2.公司副总经理由公司总经理提请聘任或解聘，
由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。……
| …… （十五）公司购买、出售固定资产，单项交易总额在1亿元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。 （十六）公司租入或租出资产，账面价值或者评估值在5000万元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。 …… （二十六）2.公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。 …… （二十七）高级管理人员聘任和解聘 …… 2.公司副总经理由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。 …… | 长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。 （十一）公司对技术改造项目的投资，单项技改投资总额1亿元以下的由总经理审批。 （十二）公司对控股子公司不改变控参股关系的股权投资，对同一目标公司连续12个月内累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批，其中，对境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目的子公司的股权投资，且股权投资后该子公司认缴注册资本3000万元以下的由总经理审批。 （十三）对董事会授权决策投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额不超过董事会授权决策限额，或董事会审批的投资项目概算调整金额超过投资决策金额5000万元以下的由董事长审批，其中，董事会授权总经理审批投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额未超过总经理审批权限的由总经理审批。 …… （十五）公司购买、出售固定资产，单项交易总额在1亿元以下的由总经理审批。 |
（十六）公司租入或租出资产，账面
价值或者评估值在5000万元以下的由总经理审批。……
（二十五）公司及子企业抵押或质押
资产但未涉及提供对外担保，单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产超过5%且10%以下的由董事长审批；单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审批。……
（二十七）高级管理人员聘任和解聘
……
2. 公司副总经理、总法律顾问由公
司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。……
5. 公司财务负责人、内部审计机构
主要负责人由公司总经理提请聘任或者解聘，由董事会提名委员会及审计与风险委员会对总经理前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。……
第十五条
| 第十五条 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开二次定期会议且每六个月至少召开一次定期会议。董事会可视情况召开董事会临时会议。 | 第十六条 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开四次定期会议。定期会议应当以现场会议的形式召开。除不可抗力因素外，重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案应以现场会议形式召开，不得通讯表决。 董事会可视情况召开董事会临时会议。 | |
| 第四十二条 | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一审议并发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第四十二条 | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一审议并发表明确的意见。 | 证监会《上市公司独立董事管理办法》相关要求 |
上述《上海电力股份有限公司章程》、《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的修订已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十一日