上海电力：《上海电力股份有限公司董事会议事规则》(经第八届董事会第十一次会议审议修订,尚需提交股东大会)

上海电力股份有限公司董事会议事规则

（2023年11月19日修订）本规则经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

第一章 总则第一条 为了进一步规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，促使董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），特制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。第三条 董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会专门委员会

第五条 公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士且成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 战略与投资委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、公司内部重大业务重组和改革事项等进行研究并提出建议；

（四）对其他涉及战略规划及影响公司投资发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第七条 环境社会及治理（ESG）委员会的主要职责是：

（一）审核公司ESG发展方针、目标和措施等，监管公司ESG战略的实施情况和工作进度，定期审核公司ESG目标达成情况；

（二）督导公司ESG政策即时跟进国家政策、法律法规等要求，监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺和表现，并向董事会提出建议；

（三）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响及有关风险，提出应对策略

（四）审议公司年度ESG报告，并向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条 审计与风险委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；

（七）督导内部审计、风险、内控、合规制度的制订及实施，并对相关制度及执行情况进行检查和评估；

（八）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和企业违规经营投资责任追究工作体系建设；

（九）对公司审计机构和体系的完整性及运行的有效性进行评估和督导；

（十）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（十一）审核聘任或解聘公司财务负责人、内部审计机构主要负责人人选；

（十二）对公司法治建设工作进行研究并提出建议；

（十三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

对于前款第（一）（四）（五）（六）（十一）项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

第九条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事候选人选，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、证券事务代表及内部审计机构主要负责人人选进行审核并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对前款第（四）项的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度经营业绩考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）负责审核公司年度职工薪酬决算结果及预算方案；

（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会的授权事项

第十三条 董事会在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第十四条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会在股东大会授权的决策事项范围内，对董事长和总经理就以下决策事项进行授权。董事长和总经理可在其审批权限范围内转授权。

（一）公司出资子公司的设立、到期存续、合并、分立、清算注销或变更公司形式等，公司认缴注册资本5亿元以下的由董事长审批，其中，该子公司认缴注册资本3000万元以下，且投资境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目涉及上述事项的由总经理审批。

（二）公司对小型基建项目的投资，单项投资总额低于1亿元的生产类小型基建项目由董事长审批。

（三）公司对境内基建项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，水电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项投资总额低于18亿元的由董事长审批，其中，单项投资总额低于1亿元以下的境内工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目由总经理审批。

（四）公司对境内基建项目（包括综合智慧能源，多能协同供应、依托火电厂综合利用项目、氢能开发及利用项目、储能项目、绿电交通项目、能源与相关产业融合项目等；生物质发电，垃圾发电，清洁供冷供热，热（冷）网，主业相关环保项目）的投资，单项投资总额低于8亿元的由董事长审批。

（五）公司对境内并购项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项交易金额低于4亿元的由董事长审批。

（六）公司对境内并购项目（包括综合智慧能源，多能互补、氢能、储能、配电网、绿电交通、能源互联网等）的投资，单项交易金额低于2亿元的由董事长审批。

（七）公司对境外基建项目的投资，单项投资总额等值人民币低于5亿元的由董事长审批。

（八）公司对境外并购项目的投资，单项交易金额等值人民币低于4亿元的由董事长审批。

（九）公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投资，单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。

（十）公司对资本化的数字化信息化项目的投资，单项投资总额1000万元以上且在5000万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。

（十一）公司对技术改造项目的投资，单项技改投资总额1亿元以下的由总经理审批。

（十二）公司对控股子公司不改变控参股关系的股权投资，对同一目标公司连续12个月内累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批，其中，对境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目的子公司的股权投资，且股权投资后该子公司认缴注册资本3000万元以下的由总经理审批。

（十三）对董事会授权决策投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额不超过董事会授权决策限额，或董事会审批的投资项目概算调整金额超过投

资决策金额5000万元以下的由董事长审批，其中，董事会授权总经理审批投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额未超过总经理审批权限的由总经理审批。

（十四）公司对外股权转让，单项交易经审计的股权账面值或评估值低于1亿元的由董事长审批。

（十五）公司购买、出售固定资产，单项交易总额在1亿元以下的由总经理审批。

（十六）公司租入或租出资产，账面价值或者评估值在5000万元以下的由总经理审批。

（十七）公司在内部调整委托或者受托管理资产和业务，由董事长审批。

（十八）公司正常使用已到使用年限的固定资产报废由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权；对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的单项固定资产报废总额在2000万元以下的由总经理审批。

（十九）公司资产减值（含应收款项信用预计损失），年度累计金额在2000万元以下的由总经理审批。

（二十）公司银行信贷融资，对董事会审议批准的当年长期贷款额度作出不大于10%的调整，由董事长审批；总经理在董事会审议批准的当年长期贷款额度内，审批并对外签署长期贷款合同；总经理在董事会审议批准的当年流动资金贷款额度内，审批并对外签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同；总经理在总体授信范围内，审批并对外签署流动资金短期贷款合同。

（二十一）公司对合并报表范围内子公司（该子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）委托贷款，对子公司新增贷款额度由董事长审批；用于子公司存量委托贷款到期置换的由总经理审批。

（二十二）公司权益融资方案（含增资扩股引入战略投资者或财务投资者等），单项金额低于3亿元的由董事长审批。

（二十三）公司放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）的单项金额5亿元以下的，由董事长审批。

（二十四）公司对外赠与资产，在董事会审议批准的年度对外捐赠计划内，单项捐赠金额在200万元以下，或调增年度捐赠预算在200万元以下的由董事长审批。

（二十五）公司及子企业抵押或质押资产但未涉及提供对外担保，单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产超过5%且10%以下的由董事长审批；单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审批。

（二十六）公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审批后，在年度经营开支额度内由总经理负责组织实施。

（二十七）高级管理人员聘任和解聘

1、公司总经理由董事会提名委员会提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。公司股东可根据国家有关法律法规规定的条件和程序向董事会提名委员会提议聘任或解聘总经理。

2、公司副总经理、总法律顾问由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

3、董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

4、证券事务代表由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

5、公司财务负责人、内部审计机构主要负责人由公司总经理提请聘任或者解聘，由董事会提名委员会及审计与风险委员会对总经理前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

（二十八）董事长决定公司内部管理机构和分支机构的职责和人员编制；新设子、分公司组织机构设立和人员编制。

（二十九）公司董事会及授权决策清单授予的职权。

（三十）董事会授予的其他职权。

对上述所列事项范围内董事会对董事长、总经理作出授权的决策事项，如根据适用的法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的规定，授权的决策事项必须由股东大会或董事会审批时，则应由股东大会或董事会审批。

第十五条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》《股东大会议事规则》和《上市规则》的有关规定。

与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审批。

除关联担保事项，公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》相关规定进行审批或评估，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决。

公司按照《上市规则》相关规定，向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第四章 董事会会议第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。定期会议应当以现场会议的形式召开。除不可抗力因素外，重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案应以现场会议形式召开，不得通讯表决。董事会可视情况召开董事会临时会议。第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十九条 有下列情形之一，董事会应当在五个工作日（不含会议当日）内召集董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）董事会专门委员会提议时

（七）总经理提议时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。

第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》《股东大会议事规则》和本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或者不履行职权时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十二条 提案内容必须是董事会有权审议的事项。第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十四条 提案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董事会定期会议还是董事会临时会议予以审议。

第二十五条 董事会秘书在收到提案后，应在3个工作日内审查。

审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查，实质审查分不同情况作如下处理：

（一）提案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会定期会议或董事会临时会议审议；

（二）提案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；

（三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。

第二十六条 对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。

第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、信函、电报或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、其他高级管理人员及应列席会议的其他人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十八条 如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

第二十九条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十四条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

第三十五条 代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出

授权范围行使的，应为无效。

第三十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。第三十七条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

第三十八条 公司监事、总经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。

第三十九条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十条 参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。

第四十一条 每次董事会会议应过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

董事会作出关于《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项的决议时，应当由三分之二以上董事出席。

第四十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一审议并发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十三条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

（一）由提案人对议案进行说明；

（二）参会人员逐一对该议案发表意见；

（三）提问和辩论。

第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十五条 列席会议的非董事人员可应董事要求进行说明外，不应影响会

议进程、会议表决和决议。

第四十六条 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。第四十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

每一名董事享有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决结果，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十九条 除法律法规、《公司章程》或本规则第四十一条及其他条款另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。法律、行政法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》规定董事会形成关联交易事项决议应当取得更多非关联董事同意的，从其规定。

除上述规定外，关联董事回避和表决的具体程序为：

（一）关联董事、其它董事或监事向董事会提出回避的申请或要求；

（二）由董事长根据关联董事、其它董事或监事提出的回避申请或要求依法

进行审查并作出决定，确需回避且关联董事未自行回避的，董事长亦可自行作出决定提请关联董事予以回避；关联董事、其它董事或监事对董事长的决定有异议的，由董事会全体成员过半数通过决议作出决定。第五十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》、《股东大会议事规则》的授权行事，不得越权形成决议。第五十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积转增股本事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配、转增股本预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配、转增股本之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配、转增股本的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第五十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第五十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不完整或论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第五十五条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议提案是否获得通过。第五十六条 通讯表决

（一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。

（二）需通讯表决的提案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。

（三）通讯表决的方式为传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其他通讯方式，采用何种方式进行由董事会秘书决定。各董事、独立董事在董事会秘书通过传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其他通讯方式提供的表决票上进行表决。

（四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。

（五）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事项清楚。

（六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。

第五十七条 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的三分之二时，该名董事（含独立董事）及余任董事不能行使本规则所规定的职权。

第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全

程录音。

第五十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，记录应客观、全面、真实。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十一条 出席会议的董事、独立董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。

第六十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第六十三条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的提案的内容，并分别说明每一项经表决提案的表决结果；

（五）如有应提交公司股东大会审议的提案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第六十四条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由公司董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

出席会议的董事、独立董事、监事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议公告披露前，与会董事、独立董事、监事及会议列席人员、记录和服务

人员等对会议文件、会议审议的全部内容、会议决议内容负有保密的义务。

第六十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六十七条 董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。

第六十八条 董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事、独立董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。

第五章 附则

第六十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定执行。

第七十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，并报送监事会备案，修改时亦同。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，并提交董事会审定。

第七十一条 本规则由公司董事长监督实施。

第七十二条 本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。

上海电力股份有限公司二○二三年十一月十九日