上海电力：中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司与关联方共同投资新能源合作平台的关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司与关联方共同投资新能源合作平台

的关联交易的核查意见

作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与其控股股东国家电投集团的子公司国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“清能基金”）管理的电投信能新能源产业基金（天津）合伙企业（以下简称“电投信能基金”）进行合作的关联交易事项进行了核查。上述关联交易具体系根据项目开发实际需要，由公司或其指定的子公司与电投信能基金合资组建一家或多家有限责任公司（以下简称“平台公司”），核查情况具体如下：

一、关联交易概述

经公司董事会2023年第十一次临时会议审议，同意公司与电投信能基金开展合作，根据项目开发实际需要，由公司或其指定的子公司与电投信能基金合资组建一家或多家平台公司。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于公司控股股东国家电投集团的子公司清能基金为电投信能基金的管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）电投信能新能源产业基金（天津）合伙企业

电投信能基金成立于2023年4月20日，系由清能基金作为管理人发起设立的私募股权投资基金，基金总规模50亿元，其中清能基金及信达资本管理有限公司共同担任基金的普通合伙人，持股比例均为0.02%；国电投三新二期产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）及中国信达资产管理股份有限公司为基金的有限合伙人，持股比例分别为19.98%和79.98%。关联关系：公司控股股东国家电投集团的子公司清能基金为电投信能基金的管理人。

三、关联交易基本情况

（一）关联交易基本情况

上海电力拟与电投信能基金签署《合作协议》，约定以电投信能基金与上海电力或其指定子公司出资设立一家或多家平台公司，以股权方式投资双方认可的从事风力发电、光伏发电等清洁能源发电业务的企业，并最终投资和持有该项目公司所拥有的发电项目。在上述《合作协议》的基础上，双方再根据实际项目开发进度和投资需求，基于“成熟一家、设立一家”的原则，在完成各自所需投资决策等程序后，相应签署《公司章程》，设立若干个具体的平台公司。其中上海电力或其指定子公司对若干个平台公司的出资额合计不超过5亿元，持股比例不低于20%、不超过35%。协议内容以最终签署的协议为准。

（二）合作协议的主要内容

1、平台公司基本要素

（1）注册资本及股比：

每个平台公司的具体出资金额及股权比例，根据不同平台公司实际设立需求，由双方协商确定。

1）股比安排：上海电力对每个平台公司持股比例应始终不低于20%、不超过35%，电投信能基金持股比例应始终不低于65%、不超过80%。

2）出资安排：根据《电投信能新能源产业基金（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，电投信能基金投入单个平台的资本金不超过6.25亿元。

双方将根据项目进展情况及资金实际需求搭建若干个平台公司并逐步缴纳资本金到位。上海电力或指定子公司对若干个平台公司的出资额合计不超过5亿元。

（2）经营范围

平台公司的经营范围为电力（风力、太阳能等可再生能源）的开发、投资、建设与生产经营。具体以市场监督管理部门核定为准。

（3）发展定位

以落实“双碳”战略为依托，以清洁能源主业为发展方向，各方按照“资源共享、优势互补、效益优先、互利共赢、共同发展”的原则，充分发挥各自在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，建立清洁能源项目“开发、建设、运营、退出”的良性循环机制，共同推动平台公司清洁能源项目高质量、规模化发展。

2、平台公司治理结构

（1）股东会

平台公司建立现代法人治理结构，股东会为最高权力机构，按实缴出资行使表决权，股东会一般决议事项经全体股东所持表决权过半数表决通过，特别决议事项需经全体股东一致表决通过。

（2）董事会

平台公司董事会由3名董事组成，由电投信能基金推荐2名（含董事长），其中信达资产有权推荐1名，上海电力提名1人。董事会一般决议事项需经全体董事过半数表决同意，特别决议事项需经全体董事一致同意。

（3）监事

平台公司设监事1名，由上海电力推荐。

（4）高管

平台公司设总经理1人，副总经理若干，财务负责人1人。经营层通过市场

化方式选聘并经董事会聘任，由上海电力推荐。总经理担任法定代表人。

平台公司治理结构、重大事项表决权等具体内容，以最终签署的《公司章程》为准。

3、委托运营服务

平台公司投资项目，同等条件下委托上海电力或上海电力指定单位负责受托运营。委托运营服务内容主要包含战略规划、项目投资、人力资源管理、年度综合计划和预算管理、电力营销管理、安全生产环保管理、工程管理、运维管理、财务管理、科技与信息化管理等。

具体委托服务事宜根据具体项目情况协商确定，以最终签署的《委托运营协议》为准。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次公司与电投信能基金共同投资平台公司有利于充分发挥双方股东在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，共同推动清洁能源项目高质量、规模化发展。

五、关联交易履行的审议程序

公司董事会2023年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司董事会2023年第十一次临时会议审议通过了本次关联交易议案，关联方董事回避了该项议案的表决。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董

事会2023年第十一次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司与关联方共同投资新能源合作平台的关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘永泽 刘纯钦

中信证券股份有限公司

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