上海电力：关于首期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的公告
上海电力股份有限公司关于首期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次符合股票期权行权条件的激励对象为
人。?股票期权拟行权数量：445.40万份；行权价格：11.925元/股（调整后）。?拟行权股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。?本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权。?首次授予部分第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年
月
日召开董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、首期股票期权激励计划批准及实施情况
（一）首期股票期权激励计划已履行的审议程序
、2021年
月
日，公司召开第八届第三次董事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
、2022年
月
日，公司召开董事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于
证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2026-045公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
3、2022年4月19日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]138号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2022年5月5日，公司召开董事会2022年第四次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）及摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第三次临时会议，审议通过了公司《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》。
5、2022年5月6日至2022年5月15日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2022年5月6日，公司披露了《上海电力股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
7、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了公司《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司首期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2022年5月31日，公司召开董事会2022年第五次临时会议和监事会2022年第
四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了首期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
10、2023年3月29日，公司召开第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023年8月8日，公司召开第八届第九次董事会会议和第八届第九次监事会会议，审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2025年5月23日，公司召开董事会2025年第五次临时会议和监事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
13、2026年4月10日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
14、2026年6月10日，公司召开董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于因2025年度利润分配调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）首期股票期权激励计划授予情况
| 首次授予 | 预留授予 | |
| 授权日期 | 2022年5月31日 | 2023年3月29日 |
| 授予价格 | 11.925元/股（调整后） | 9.175元/股（调整后） |
| 授予数量 | 2112万份 | 298.3万份 |
| 授予人数 | 154人 | 21人 |
注：公司董事会确定首次授予日以后，在资金缴纳、权益登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授的全部股票期权；因此，本次激励计划股票期权首次实际授予登记激励对象人数由154人调整为152人，股票期权的首次授予登记数量由2112万份调整为2072万份。
二、首期股票期权激励计划设定的首次授予部分第三个行权期行权条件成就情况
（一）首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
根据激励计划的相关规定，首次授予股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权的授予登记完成日为2022年
月
日，首次授予的股票期权第三个等待期即将于2026年
月
日届满。
| 可行权条件 | 成就情况 | |||
| 公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足可行权条件 | |||
| 激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权条件 | |||
| 公司层面业绩考核要求首次授予股票期权第三个行权期业绩考核目标如下： | 业绩考核指标达成情况：公司2024年净资产收益率为8.52%，不低于同行业均值水平； | |||
| 行权期 | 业绩考核指标 | |||
| 注:净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。 | 2024年较2020年净利润复合增长率为23.54%，不低于同行业均值水平；2024年完成董事会下达的EVA考核目标，且△EVA＞0；2024年清洁能源装机规模占总装机规模比例为60.05%；第三个行权期公司层面业绩考核达标。 | ||||||||
| 若激励对象上一年度经营业绩考核等级为C级及以上或绩效考评分数大于等于60分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为D级或绩效考评分数低于60分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。 | 首次授予仍在职的102名激励对象中：6名董事及高管2024年度经营业绩考核等级均为“B级及以上”，本期个人绩效考核系数为1.0；96名其他激励对象2024年度绩效考评分数为“大于80分”，本期个人绩效考核系数为1.0。 | ||||||||
综上所述，公司董事会认为，本激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就。根据本激励计划的行权安排，首次授予部分第三个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为34%，同意为符合条件的102名首次授予部分激励对象办理股票期权第三个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计
445.40万份。
（二）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
截至公告日，鉴于1名首次授予激励对象发生职务变更，不再具备股权激励
证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2026-045对象资格，公司后续将对该激励对象持有的已获授但尚未行权的2.72万份股票期权进行注销处理。
三、公司首期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权安排
1、首次授予日：2022年5月31日。
2、首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计102人，可行权的股票期权为445.40万份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
3、首次授予股票期权的行权价格为：11.925元/股（调整后）。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
4、行权方式：自主行权。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、行权安排：行权起始日为首次授予股票期权第三个行权期等待期届满后开始，具体日期根据自主行权业务办理情况确定，行权截止日为2027年5月28日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
7、激励对象本次可行权情况：
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授股票期权比例 |
| 黄晨 | 董事长 | 18.00 | 6.12 | 34% |
| 潘龙兴 | 董事、总经理 | 15.00 | 5.10 | 34% |
| 李峰 | 副总经理 | 18.00 | 6.12 | 34% |
| 陈志超 | 副总经理 | 15.00 | 5.10 | 34% |
| 陆静 | 副总经理 | 15.00 | 5.10 | 34% |
| 邹忆 | 董事会秘书、副总经济师、资本运营部（董事会办公室）主任 | 15.00 | 5.10 | 34% |
| 中层管理人员（合计62人） | 945.00 | 320.28 | 34% | |
| 核心骨干人员（合计34人） | 272.00 | 92.48 | 34% | |
| 合计 | 1313.00 | 445.40 | 34% | |
证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2026-045注：1、公司首期股票期权激励计划中首次授予部分1名激励对象发生职务变更，不再具备
股权激励对象资格，公司拟将该激励对象持有的已获授但尚未行权的2.72万份股票期权进行注销处理，相关议案已经公司董事会2026年第二次临时会议审议通过，上表已剔除前述原激励对象需要注销的股票期权的情况；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
3、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司首期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就。本次符合行权条件的激励对象共102名，拟行权数量为445.40万份。本次行权符合激励计划规定的行权相关条件，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理首次授予部分第三个行权期股票期权行权的相关事宜。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书
浙江阳光时代律师事务所认为：本次行权条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权条件成就符合《管理办法》《公司章程》及《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，合法、有效。
上海电力本次股权激励计划所涉首次授予股票期权的第三个等待期即将届
证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2026-045满、行权条件已成就，公司102名激励对象符合首次授予部分第三个行权期的行权条件。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二六年六月十一日