山东钢铁：2023年第一次临时股东大会材料

山东钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议材料

二○二三年八月十七日

山东钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知

（2023年8月17日）

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同

一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利；此外，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东应按照公司会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。

六、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由总监票人当场宣布，出席现场的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。

目 录

一、大会议程 ········································································· 4

二、议案之一：关于修订《公司章程》的议案 ······························· 5

三、议案之二：关于增补公司独立董事的议案 ···························· 12

山东钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程时间：8月17日下午14：00地点：济南市钢城区府前大街99号704会议室

议案一

山东钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案

（2023年第11号）

关于修订《公司章程》的议案

根据国资监管有关文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及党委部分内容作相应修订，并对章节顺序进行调整。具体修订内容如下：

一、原条款

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

……

第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

……

第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

……

第十二章党的基层组织

第二百四十二条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。

第二百四十三条公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

第二百四十四条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、促落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，

领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。

第二百四十五条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第二百四十六条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

第二百四十七条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第二百四十八条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。

二、修改后条款

第一条 为规范山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司和其他利益相关方的合法权益，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和有关规范性文件，制定本章程。

第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

……

第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会建立与股东大会、党委会、监事会重大事项沟通机制，如实提供有关情况和报告。

……

第一百六十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠

时，可以直接向证券交易所报告。

……

第五章 党的组织第九十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党山东钢铁股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产党山东钢铁股份有限公司纪律检查委员会。

第九十七条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为5人，设党委书记1人、副书记2人，设纪委书记1人。

第九十八条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。主要职责是:

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政

治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任;

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;

（五）履行全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义;

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展;

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百条 党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。

第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设；党员总经理担任党委副书记并可以进入董事会；党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记可以进入董事会且不在经理层任职。

三、其他说明

除上述修改条款外，《公司章程》部分章节条款序号顺延调整，其他条款内容不变。

以上议案，已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

山东钢铁股份有限公司董事会

2023年8月17日

议案二

山东钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案

（2023年第12号）

关于增补公司独立董事的议案

公司独立董事刘冰先生、徐金梧先生、马建春女士因连续担任公司独立董事满六年，已申请辞去公司独立董事职务。公司拟增补一名独立董事，经公司董事会提名委员会对独立董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第七届董事会提名徐科先生为独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满日止。

以上议案，已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

山东钢铁股份有限公司董事会

2023年8月17日

附件

独立董事候选人徐科先生简历

徐科，男，1972年8月出生，中共党员，博士学位，北京科技大学研究员、博导，华为-北京科技大学“5G+工业视觉联合实验室”主任，钢铁共性技术协同创新中心学术委员会主任。教育部“新世纪优秀人才”、北京市“科技新星”、中国金属学会“冶金青年科技奖”获得者。中国机械工程学会高级会员，中国图象图形学会机器视觉专委会委员、视觉测量专委会委员。