山东钢铁：2023年第二次临时股东大会材料

山东钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议材料

二○二三年十二月二十五日

山东钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知

（2023年12月25日）

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同

一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利；此外，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东应按照公司会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。

六、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由总监票人当场宣布，出席现场的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。

目 录

一、大会议程 ········································································· 4

二、关于山东钢铁集团有限公司转让山东钢铁集团日照有限公司股权暨山东钢铁股份有限公司放弃优先购买权的议案 ·································· 5

山东钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程时间：12月25日下午14：00地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场四号楼403会议室

议案

山东钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案

（2023年第13号）

关于山东钢铁集团有限公司转让山东钢铁集团日照有限公司股权暨山东钢铁股份有限公司放弃优先购买权的

议 案

各位股东、各位代表：

我受董事会委托，向大会宣读《关于山东钢铁集团有限公司转让山东钢铁集团日照有限公司股权暨山东钢铁股份有限公司放弃优先购买权的议案》，请予审议。

一、此次交易的背景

近期，山东钢铁股份有限公司（以下简称“山东钢铁”或“公司”）收到控股股东山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）《关于转让山东钢铁集团日照有限公司股权征求意见的函》，为贯彻落实山东省委、省政府以及山东省国资委关于加快沿海钢铁精品基地建设、进一步提升钢铁产业竞争力的战略部署，山钢集团拟将其持有的山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“标的

企业”或“山钢日照”）48.6139%的股权转让给宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”），山钢集团就该事项征询公司是否同意此次股权转让及是否行使优先购买权。

为引入战略投资者，借助宝钢股份先进的管理理念和工艺技术，加快山钢日照建设发展，进一步提升山钢日照的核心竞争力，本着市场化原则，公司在本次交易中拟同意山钢集团将其持有的山钢日照股权转让给宝钢股份并放弃优先购买权。

本次转让完成后，山钢日照所有股东方将签订《股东协议》，约定各股东之间的权利义务等事项。

二、交易概述

山钢集团拟以协议转让方式向宝钢股份转让其持有的山钢日照48.6139%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的山钢日照引进战略投资者项目资产评估报告，以 2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，山钢日照股东全部权益的预评估价值为235.67亿元（最终评估结果以经有权部门核准结果为准）。本次转让价款=（评估基准日的股权评估价值-对评估基准日前未分配利润进行分配的金额）×48.6139%。预计转让价格为107.03亿元（具体价格以实际签署协议为准）。

鉴于：本次交易的转让方山钢集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公司放弃优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易双方介绍

（一）转让方基本情况介绍

公司名称：山东钢铁集团有限公司企业性质：有限责任公司(国有控股)注册地：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼

法定代表人：侯军注册资本：1,119,298.9834万元人民币成立日期：2008-03-17统一社会信用代码：913700006722499338经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务状况和经营成果：截至2022年12月31日，山钢集团资产总额1,820.85亿元，所有者权益280.37亿元；2022年度，山钢集团实现营业收入1,824.97亿元、净利润-2.47亿元。

截至2023年9月30日，山钢集团资产总额1,791.72 亿元、所有者权益303.87 亿元，2023年1-9月份，山钢集团实现营业收入1,021.04 亿元、净利润-10.99 亿元。

山钢集团主体信用评级AAA，运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

（二）受让方基本情况介绍

公司名称：宝山钢铁股份有限公司

企业性质：股份有限公司(国有控股)

注册地：上海市宝山区富锦路885号

法定代表人：邹继新

注册资本：2,226,220.0234万元人民币

成立日期：2000-02-03

统一社会信用代码：91310000631696382C

经营范围：

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）

一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务状况和经营成果：截至2023 年 9 月30 日，宝钢股份资产总额3,783.14亿元，资产净额2179.05亿元；2022年度及2023年1-3季度，宝钢股份实现营业收入分别为3,690.58亿元、2,553.84亿元，实现净利润分别为140.29亿元、96.69亿元。

宝钢股份主体信用评级AAA，运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

四、标的企业基本情况

（一）标的企业基本情况

公司名称：山东钢铁集团日照有限公司公司类型：有限责任公司(国有控股)注册地址：山东省日照市东港区临钢路1号法定代表人：吕铭注册资本：392,698.3550万元人民币成立日期：2009年2月19日经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及炼焦化产品、炼钢副产品、水渣、铸铁件、铸锻件、保温材料、耐火材料及制品、粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉的生产、销售；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务；进出口业务；电力、燃气、水的生产和供应；污水处理及其再生利用；汽车运输；汽车维修；机械维修。以下限分支机构经营：天然气、氨、硫磺、煤焦油、粗苯的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权结构

1.本次股权转让前，标的企业股权结构如下：

2.本次股权转让后，标的企业股权结构如下：

（三）财务状况和经营成果

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（中审众环沪审字（2023）00671），标的企业2022年营业收入为4,223,883.97万元、净利润172,296.16万元；截止2022年12月31日，标的企业总资产3,956,706.18万元、所有者权益2,000,761.99万元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（XYZH/2023JNAA7B0699），标的企业2023年1-9月份营业收入为2,634,636.76万元、净利润52,840.01万元；截至2023年9月30日，标的企业总资产3,917,521.45万元、所有者权益1,899,020.36万元。

（四）标的企业权属状况

山钢日照股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）本次放弃优先购买权事项不会导致公司合并报表范围变更

本次放弃优先购买权前，公司持有山钢日照50.5981%的股权，为山钢日照控股股东，山钢日照纳入公司合并报表范围。

本次放弃优先购买权后，公司仍然持有山钢日照50.5981%的股权，公司仍然能对山钢日照实施控制，公司报表合并范围不会发生变更。

五、关联交易定价政策及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的山钢日照引进战略投资者项目资产评估报告，以 2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，山钢日照股东全部权益的预评估价值为235.67亿元（最终评估结果以经有权部门核准结果为准）。本次转让价款=（评估基准日的股权评估价值-对评估基准日前未分配利润进行分配的金额）×48.6139%。预计转让价格为107.03亿元（具体价格以实际签署协议为准）。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次公司放弃优先购买权系公司基于自身发展定位及战略经营规划的整体考虑而作出，不会对公司生产经营活动造成不利影响。本次放弃优先购买权后，公司享有山钢日照的权益不会发生变化，公司合并报表范围不会发生变更。本次山钢日照股权受让方宝钢股份系全球领先的现代化钢铁企业，具有丰富的钢铁产业经营管理经验，将对山钢日照未来经营管理产生积极影响，符

合公司战略投资规划及长远利益。

七、本次交易可能存在的风险

本次交易尚需取得所必要的国资监管机构的相关批准文件以及山东钢铁集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、日照泽众冶金科技中心（有限合伙）履行相应的决策程序后方可实施。

八、授权事宜

本议案经股东大会审议通过后，将授权公司董事长和经理层办理具体事宜。

以上议案，已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

山东钢铁股份有限公司董事会

2023年12月25日