山东钢铁：2024年第二次临时股东大会会议材料
山东钢铁股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议材料
二○二四年七月九日
山东钢铁股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知
（2024年7月9日）为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2024年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同
一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利；此外，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东应按照公司会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。
六、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由总监票人当场宣布，出席现场的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
目 录
一、2024年第二次临时股东大会议程 ...... 4
二、关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
三、关于山东钢铁莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造部分项目终止建设的议案 ...... 19
四、关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 23
五、关于选举董事的议案 ...... 28
六、关于选举独立董事的议案 ...... 32
七、关于选举监事的议案 ...... 35
山东钢铁股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
时间：7月9日下午14：00地点：山东省济南市钢城区府前大街99号山东钢铁总部办公楼302会议室
| 会议议程 | 会 议 内 容 | ||
| 一 | 宣布开会 | ||
| 二 | 宣读大会参会须知 | ||
| 三 | 宣读议案 | 1.宣读《关于修订<公司章程>的议案》 | |
| 2.宣读《关于山东钢铁莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造部分项目终止建设的议案》 | |||
| 3.宣读《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》 | |||
| 4.宣读《关于选举董事的议案》 | |||
| 5.宣读《关于选举独立董事的议案》 | |||
| 6.宣读《关于选举监事的议案》 | |||
| 四 | 股东审议议案并发表意见 | ||
| 五 | 对议案进行表决 | 1.大会推举监票人 | |
| 2.工作人员发放表决票 | |||
| 3.股东填写表决票 | |||
| 4.工作人员收取表决票 | |||
| 六 | 统计表决票，大会暂时休会 | ||
| 七 | 宣读表决结果 | ||
| 八 | 宣读股东大会决议 |
| 九 | 董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字 |
| 十 | 见证律师宣读法律意见书 |
| 十一 | 宣布散会 |
议案一
山东钢铁股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案
（2024年第14号）
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于修订<公司章程>的议案》，该议案已于2024年4月29日经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》修订对比表
山东钢铁股份有限公司董事会
2024年7月9日
附件
《公司章程》修订对比表根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下：
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 第一条 为规范山东钢铁股份有限公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司和其他利益相关方的合法权益，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和有关规范性文件，制定本章程。 | 第一条 为规范山东钢铁股份有限公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司和其他利益相关方的合法权益，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和有关规范性文件，制定本章程。 |
| 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 非职工董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选非职工董事、非职工监事的简历和基本情况。 |
| 第八十三条…… 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补 | 第八十三条…… 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会可以提 |
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 董事时，现任董事会可以提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。 | 名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举；董事会中的职工董事候选人由公司工会提名，经公司职工民主选举产生。 |
| 第九十七条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为5人，设党委书记1人、副书记2人，设纪委书记1人。 | 第九十七条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为7人，设党委书记1人、副书记2人，设纪委书记1人。 |
| 第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。 | 第一百零三条 非职工董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。 |
| 第一百一十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百一十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 | 第一百一十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市 |
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 | 公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企 | 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 |
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 第一百一十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 |
| 第一百二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事 | 第一百二十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 |
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第（一）项或者第（二）项条件规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 | 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | |
| 新增 | 第一百二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职责。 |
| 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还行使下列职权： （一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额高于三百万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第一百二十六条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还行使下列职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 |
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（五）项职权应当经全体独立董事同意，行使其他各项职权应当取得二分之一以上独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审 | 删除 |
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司执行现金分红政策、现金分配方案的； （七）变更募集资金投向、用闲置募集资金补充流动资金事项、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的； （八）股权激励计划和员工持股计划； （九）应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （十）重大资产重组； (十一)法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 删除 |
| 第一百二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 | 删除 |
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 露。 | |
| 新增 | 第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十六条第一款第一项至第三项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、 |
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
第一百二十九条……第一百三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
| 第一百三十条 …… 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 | |
| 第一百三十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。董事会设董事长一人。董事会不设职工代表董事。 | 第一百三十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。董事会设董事长一人。董事会设职工董事一人。 |
| 第一百五十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券 | 第一百五十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)公司现任监事； |
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (六)最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | (五)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事二名。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事一名。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百零四条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 |
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第二百零六条 利润分配的决策程序和机制 …… （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… | 第二百零六条 利润分配的决策程序和机制 …… （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 …… |
除上述修订条款外，《公司章程》部分章节条款序号顺延调整，其他条款内容不变。
议案二
山东钢铁股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案
（2024年第15号）
关于山东钢铁莱芜分公司新旧动能转换系统优
化升级改造部分项目终止建设的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于山东钢铁莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造部分项目终止建设的议案》，该议案已于2024年4月29日经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、项目背景
（一）基本情况
山东钢铁股份有限公司（以下简称“山钢股份”或“公司”）莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造项目于2016年6月开始策划，产能置换方案于2018年11月28日取得山东省工业和信息化厅批复（鲁工信产〔2018〕48号）；2019年3月15日，完成项目备案。2019年3月26日，山钢股份第六届董事会战略规划委员会审议通过《莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改
造项目的议案》；2019年3月27日和2019年4月19日，山钢股份分别召开第六届董事会第十六次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造项目的议案》，计划总投资124.25亿元，2022年底建成投产。2022年7月19日，山钢股份召开第七届董事第十五次会议，审议通过了《关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造项目中期调整的议案》，计划总投资由124.25亿元调整为133.28亿元，工期调整至2025年12月31日。
截至目前，2座480平方米烧结机、1号3800立方米高炉、2座120吨转炉、特钢100吨转炉及连铸、综合原料场一步1号汽车卸及配套公辅设施已建成投运，完成投资102.27亿元。其中，自建项目形象进度投资86.58亿元，剩余投资约29.38亿元；BOO/BOT项目形象进度投资15.69亿元，剩余投资约1.63亿元。
（二）实施效果
建成投运工艺装备达到国内先进水平，设备能力、产品开发及质量保证能力、智能制造水平及工序劳产率等大幅提升，各项技术经济指标达到了预期设计水平。
1.区域布局基本完成。公司形成了特钢、型钢、新动三大区域，区域内铁-钢-轧工序基本平衡，布局更为合理。
2.环保达到A级标准。投运区域达到环境绩效A类企业标准，污染物排放浓度和排放总量引领行业先进水平。
3.技术经济指标国内领先。1号3800立方米高炉工序能耗创行业标杆，生铁成本达到行业领先水平。2座120吨转炉吨钢工序能耗达到行业领先水平。在中国钢铁工业协会、中国机械冶金建材工会联合组织的2022年度“全国重点大型耗能钢铁生产设备节能降耗对标竞赛”评审中，3800立方米高炉被评为优胜炉（3000～4000立方米高炉），1号120吨转炉被评为冠军炉（120～200吨转炉）。
（三）终止建设内容
根据公司生产实际，现拟终止建设2号3800立方米高炉、2座100吨转炉及连铸、综合原料场二步及配套设施。
二、终止建设的必要性
受国家粗钢产量调控政策影响，莱芜分公司2021-2023年粗钢产量分别为632万吨、662万吨、632万吨。当前钢铁行业供需矛盾突出，国家将持续对粗钢产量进行调控，难以获得粗钢产量增量指标。目前莱芜分公司具有约700万吨粗钢生产能力，满足生产需求且存在一定富余。如果继续建设2号3800立方米高炉、2座100吨转炉，届时生产能力对比产量指标将严重过剩，造成生产装备闲置。
三、终止建设对公司的影响
除本次决策终止建设的内容外，莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造项目中的其他工程已建成投运并达到预期效果。本次终止建设莱芜分公司新旧动能转换项目后续工程，不会对公
司生产经营产生重大不利影响，且有利于已建成投运装备的高效运行，避免投资损失，维护股东利益。
山东钢铁股份有限公司董事会
2024年7月9日
议案三
山东钢铁股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案
（2024年第16号）
关于增加2024年度日常关联交易预计额度的
议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，该议案已于2024年6月20日经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
一、增加日常关联交易的基本情况
（一）增加日常关联交易的原因
山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2024年3月28日、4月19日召开第七届董事会第三十五次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易协议执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案》。为充分利用宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）销售渠道，提高终端用户销量，提升产品市场竞争力，实现产品效益最大化，根据实际业务需要，公司控股子公司山东
钢铁集团日照有限公司拟调整部分销售模式，增加对宝钢股份的产品销售数量，因此需增加2024年度公司与宝钢股份的日常关联交易预计额度。
（二）增加日常关联交易履行的审批程序
1.2024年6月19日，公司独立董事召开独立董事专门会议，审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事认为：本次增加2024年度日常关联交易预计额度是基于公司日常生产经营需要作出的，符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，交易条件公平、合理，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。我们作为公司独立董事同意上述事项，并同意将议案提交董事会审议，同时要求公司关联董事回避对该议案的表决。
2.2024年6月20日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事已对该议案回避表决。
3.2024年6月20日，公司召开第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。
4.上述议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（三）增日常关联交易类别和预计金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 年初预计数（万元） | 本次增加数（万元） | 增加后年度预计数（万元） | 占同类业务比例（%） | 年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） |
| 向关联方销售商品、提供劳务等 | 宝山钢铁股份有限公司 | 300,000 | 1,200,000 | 1,500,000 | 16.67% | 38,307 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
宝钢股份成立于2000年2月，注册地址为上海市宝山区富锦路885号，注册资本222.62亿元。法人代表邹继新，经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务；钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。
财务状况：截至2023年12月31日，总资产376,051百万
元，归属于上市公司股东的净资产200,325百万元；2023年度，营业收入344,500百万元，归属于上市公司股东的净利润11,944百万元。截至2024年3月31日，总资产375,325百万元，归属于上市公司股东的净资产201,774百万元；2024年一季度，营业收入80,814百万元，归属于上市公司股东的净利润1,926百万元。
（二）关联关系
宝钢股份系本公司关联自然人过去12个月内曾担任董事的法人单位。
（三）关联方履约能力分析
宝钢股份目前生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次增加与宝钢股份关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务等，为日常经营活动相关的交易事项，属于正常业务往来。
依据《关联交易管理办法》等有关规定，公司日常经营关联交易的定价原则包括：市场化原则，按不高于或不低于与其他第三方接受、提供同类产品的价格；公平合理原则。国家有明确定价的按国家定价执行；国家没有明确定价的按市场价格执行；没有市场参照价格的按照社会招标程序公开招标确定；不适于招标的一事一议，按合理价格确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
以上关联交易属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无影响，也不会损害其他股东的利益，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。
山东钢铁股份有限公司董事会
2024 年7月9日
议案四
山东钢铁股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案
（2024年第17号）
关于选举董事的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于选举董事的议案》，请予审议。
鉴于公司第七届董事会任期已经届满，根据《公司章程》等有关法律法规规定，经公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司董事会提名解旗先生、李洪建先生、吕铭先生、罗文军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。新选举产生的董事将与职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第八届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
该议案已经公司2024年4月29日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
山东钢铁股份有限公司董事会
2024年7月9日
附件
董事候选人简历
解旗，男，汉族，1971年11月生，江苏常州人，中共党员，1994年7月参加工作，高级工程师。大学学历，工商管理硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司党委副书记、董事、总经理，山东钢铁股份有限公司党委书记、董事长。曾任宝钢股份热轧厂党委书记兼副厂长、生产技术室主任，钢管条钢事业部总经理、党委书记，宝武集团安全生产监督部、能源环保部、科技创新部部长，韶关钢铁董事、高级副总裁、党委副书记，韶钢松山副董事长、党委副书记，中南钢铁党委委员，宝地广东董事长，韶钢松山党委书记、董事长，宝山钢铁股份有限公司党委副书记、工会主席、董事等职务。
李洪建，男，汉族，1972年11月生，山东莱芜人，中共党员，1994年7月参加工作，工程应用技术研究员。鞍山钢铁学校钢铁冶金专业，党校研究生学历。现任莱芜钢铁集团有限公司党委书记、董事长。历任莱钢炼钢厂厂长，山钢股份莱芜分公司副总经理、党委委员、兼运营管理部部长，莱钢集团副总经理，莱钢建设公司党委书记、董事长，莱钢集团总经理等职务。
吕铭，男，汉族，1974年1月生，山东曹县人，中共党员，1997年7月参加工作，工程技术应用研究员。博士研究生学历、工学博士学位。现任山东钢铁集团有限公司党委委员，山东钢铁
股份有限公司总经理、党委副书记。历任莱钢股份公司炼钢厂厂长兼党委副书记，莱钢银山型钢公司炼钢厂厂长，莱钢股份公司副总经理，山钢股份莱芜分公司副总经理，莱芜钢铁集团有限公司副总经理，山东钢铁股份有限公司副总经理，山东工业职业学院院长、党委副书记，山东钢铁集团日照有限公司董事长、党委书记等职务。
罗文军，男，汉族，1970年6月生，山东沂水人，中共党员，1991年7月参加工作，高级经济师。大学学历、硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司风险合规部（公司法律事务部）部长。历任山钢股份济南分公司法律事务部副部长，山钢集团法务部总经理、日照分部部长，山钢集团风险合规部总经理等职务。
议案五
山东钢铁股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案
（2024年第18号）
关于选举独立董事的议案
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会宣读《关于选举独立董事的议案》，请予审议。
鉴于公司第七届董事会任期已经届满，根据《公司章程》等有关法律法规规定，经公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司董事会提名汪晋宽先生、王爱国先生、徐科先生、孟庆春先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件）。新选举产生的董事将与职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第八届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
该议案已经公司2024年4月29日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
山东钢铁股份有限公司董事会
2024年7月9日
附件
独立董事候选人简历
汪晋宽，男，汉族，1957年4月生，辽宁营口人，中共党员，工学博士。现任东北大学信息科学与工程学院教授，博士生导师。曾任东北大学常委、副校长，东北大学秦皇岛分校校长，中国仪器仪表学会理事，《International Journal ofInformation and Systems Sciences》国际英文杂志主编，教育部高等学校教学指导委员会委员等职务。
王爱国，男，汉族，1964 年12 月出生，山东安丘人，中共党员，管理学博士、会计学博士后。现任山东财经大学会计学院院长，二级教授，特聘教授，博士生导师。兼任国家教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会会计学专业教学指导分委员会委员，全国高等自学考试指导委员会委员，中国会计学会理事，中国对外经济贸易会计学会常务理事，中国商业会计学会常务理事，中国审计学会审计教育分会理事，中国注册会计师协会资深会员，中国政府审计研究中心学术委员会委员，山东省工商管理类专业指导委员会（含农林经济管理专业）主任委员，山东省会计教育专业委员会主任委员，海信视像科技股份有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事等职务。
徐科，男，汉族，1972年8月出生，浙江宁波人，中共党员，博士学位。现任北京科技大学终身教授、博士生导师，华为
-北京科技大学“5G+工业视觉联合实验室”主任，北京科技大学钢铁共性技术协同创新中心学术委员会主任，中国图象图形学会机器视觉专委会委员、视觉测量专委会委员等职务。
孟庆春，男，汉族，1973年10月出生，山东济阳人，中共党员，理学博士，应用经济学博士后。现任山东大学二级教授，博士生导师，山东省高等学校社会超网络计算与决策模拟重点实验室主任、山东省高等学校数智管理与决策模拟文科实验室（A类）主任。兼任中国优选法统筹法与经济数学研究会常务理事、副秘书长、中国优选法统筹法与经济数学研究会网络科学分会代理事长、中国管理科学与工程学会理事、教育部物流管理与工程类专业教指委供应链管理工作组副组长、新旧动能转换重大工程智库专家、《中国管理科学》编委、澳柯玛独立董事等。曾任山东大学管理学院副院长、党委书记等职务。
议案六
山东钢铁股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案
（2024年第19号）
关于选举监事的议案
各位股东、各位代表：
我受监事会委托，向大会宣读《关于选举监事的议案》，请予审议。
鉴于公司第七届监事会任期已经届满，根据《公司章程》等有关法律法规规定，公司监事会提名董立志先生、李林先生为公司第八届监事会监事候选人（简历见附件）。新选举产生的监事将与职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第八届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
该议案已经公司2024年4月29日召开的第七届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
山东钢铁股份有限公司监事会
2024年7月9日
附件
监事候选人简历
董立志，男，汉族，1968年10月出生，山东德州人，1992年8月参加工作，中共党员，高级经济师。研究生学历，文学硕士学位，在职获得中南财经政法大学工商管理硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司党委委员、副总裁、总法律顾问、首席合规官。历任莱钢集团有限公司副总经理、总法律顾问，山钢驻塞拉里昂唐克里里办事处主任，山钢集团非洲总代表处总代表，莱钢集团有限公司董事、副总经理、党委常委、总法律顾问，山东钢铁集团有限公司总法律顾问、法律事务部部长，山东钢铁集团有限公司党委委员、副总经理等职务。
李林，男，汉族，1968年2月出生，山东邹平人，1990年7月参加工作，中共党员，高级政工师。在职省委党校大学学历。现任山东钢铁集团有限公司资深业务专家。历任莱钢集团党委组织部副部长、人力资源部副经理，机关党委书记、纪委书记、工会主席，莱钢集团纪委委员，山钢集团党委组织部副部长、人力资源部副总经理等职务。