华能水电：关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2023-056

华能澜沧江水电股份有限公司关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟以非公开协议转让方式收购中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）、华能国际电力股份有限公司（以下简称华能国际）合计持有的华能四川能源开发有限公司（以下简称华能四川公司或标的公司）100%的股权（以下简称本次交易），交易价款总金额为857,853.22万元。

? 本次交易构成关联交易，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

? 除本次交易外，过去12个月，公司与关联人华能集团、华能国际未发生其他非日常关联交易；过去12个月，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

? 风险提示：本次交易协议需经公司股东大会审议通过后生效，如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。

一、关联交易概述

为切实履行华能集团作出的避免同业竞争相关承诺，进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，公司拟以非公开协议转让方式收购控股股东华能集团及关联人华能国际分别持有的华能四川公司51%、49%股权。交易价款总金额为857,853.22万元，以2023年3月31日为评估基准日确定的华能四川公司100%股权评估价值并经各方协商确定，母公司净资产账面价值为364,099.56万元，增值率135.61%。本次交易的资金来源为公司自有资金。

2023年9月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司4名关

联董事回避表决，10名非关联董事以全票赞成审议通过了该议案，公司独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。2023年9月6日，公司与华能集团、华能国际共同签署了《关于华能四川能源开发有限公司之股权转让协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去12个月，公司与关联人华能集团、华能国际未发生其他非日常关联交易；过去12个月，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

华能集团为公司的控股股东，亦为华能国际最终控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能集团、华能国际均系公司关联人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.中国华能集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）；

注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部；

法定代表人：温枢刚；

注册资本：3,490,000万元人民币；

设立时间：1989年3月；

经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.华能国际电力股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）；

注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦）；

法定代表人：王葵；注册资本：1,569,809.3359万元人民币；设立时间：1994年6月；经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、关联交易标的公司基本情况

（一）交易标的公司概况

本次交易的类别为向关联人购买资产，公司拟以非公开协议转让方式收购华能集团、华能国际合计持有的华能四川公司100%股权（以下简称标的股权）。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司未被列为失信被执行人。

（二）交易标的公司主要财务信息

1.基本信息

企业名称：华能四川能源开发有限公司；

企业类型：其他有限责任公司；

注册地址：成都市武侯区人民南路四段47号华能大厦；

法定代表人：刘兴国；

注册资本：146,980万元人民币；

设立时间：2004年7月；

股权结构：华能集团持股51%，华能国际持股49%；

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；热力生产和供应；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；供冷服务；水资源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.最近一年又一期的合并口径主要财务指标

金额单位：万元

资产净额

营业收入

净利润

注：上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。除本次交易进行的资产评估外，华能四川公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制事项。

（三）标的公司业务概况

华能四川公司是华能集团在四川省设立的区域子公司，主要从事四川地区的清洁能源开发建设和生产运营，包括在岷江、嘉陵江、涪江、宝兴河、瓦斯河、巴楚河、大渡河等流域进行水电梯级开发，截至2023年3月31日，已投产装机容量265.1万千瓦，在建水电项目111.6万千瓦。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

1.本次交易资产评估情况

根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《华能四川能源开发有限公司拟注入华能澜沧江水电股份有限公司涉及的华能四川能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2023）第222A号），本次交易的资产评估以2023年3月31日作为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为最终评估结果。

2.评估的主要假设

（1）公开市场假设：资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断；

（2）企业持续经营：假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止；

（3）交易假设：假定所有评估标的已经处在模拟交易过程中；

（4）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；

（5）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；

（6）企业所遵循的现行法律、行政法规、政策和社会经济环境无重大变化；

（7）企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；

（8）企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；

（9）企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；

（10）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（11）委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；

（12）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；

（13）基准日后被评估单位的现金流入、流出为平均流出的假设。

3.评估测算结果

（1）资产基础法测算结果

资产基础法下，华能四川公司总资产账面值558,797.43万元，评估值1,052,551.09万元，评估增值493,753.66万元，增值率88.36%；负债账面值194,697.87万元，评估值194,697.87万元；所有者权益(净资产)账面值364,099.56万元，评估值857,853.22万元，评估增值493,753.66万元，增值率135.61%。

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

（2）收益法测算结果

收益法下，华能四川公司股东全部权益价值账面值364,099.56万元，评估值854,770.10万元，评估增值490,670.54万元，增值率134.76%。

（3）两种方法测算结果分析

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，根据测算结果，资产基础法和收益法评估结果与标的资产账面值相比存在一定幅度的增值，增值率分别为135.61%、134.76%。资产基础法和收益法评估结果相比较，资产基础法评估结果较收益法高3,083.12万元，占华能四川公司股东全部权益价值账面值364,099.56万元的比例为0.85%，两种方法评估结果差异较小。

使用两种评估方法进行评估时，资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，根据未来企业总体收益来评估企业价值。由于水电站项目行业特性原因，其发电量受来水量以及电价的影响较大，而未来电价及来水量的不可预测性较高，华能四川公司的盈利能力受来水量、发电量、电量消纳水平、电价水平等不确定因素的影响较大，因此收益法评估存在较大不确定性。相较而言，从资产基础法适用条件来看，评估过程中可以收集到各项资产，尤其是水电站枢纽工程量、移民补偿工作量及各自价格标准等详细资料，资产基础法评估依据的数据在数量和质量方面均优于收益法，使得资产基础法评估结果能够客观公允地反映各项资产在评估基准日的市场价

值。总体而言，资产基础法的评估结果更为稳健，本次评估采用资产基础法的评估值作为最终评估结果。

（二）定价情况

本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经各方协商一致同意，以资产基础法评估价值作为华能四川公司100%股权的交易对价，即857,853.22万元，成交价格与评估值无差异，较母公司净资产账面值364,099.56万元增值493,753.66万元，增值率135.61%。华能四川公司股东全部权益价值评估增值率较高，主要系其下属电站多投产于1990年至2010年期间，投产至今已运行年限较长，部分资产已计提较多折旧甚至提足折旧，但评估时点基于资产基础法评估时，前述资产仍有剩余经济寿命，且随着社会经济水平的不断发展进步，评估时点各电站的重置建造成本及移民费用较历史实际发生额发生较大增长，导致基于资产重置角度进行评估时，华能四川公司的固定资产评估增值率较高。总体来看，资产基础法基于资产重置角度对华能四川公司下属各电站固定资产进行评估，评估结果客观地反映了其所拥有资产的最新市场价值。本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公允合理，交易各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。交易对方未就交易标的未来盈利数据进行担保，亦未约定补偿或回购承诺。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

1.转让方：华能集团、华能国际

2.受让方：华能水电

3.交易标的：华能四川公司100%股权

（二）交易价格、支付方式及期限

华能水电向华能集团支付人民币437,505.14万元作为华能四川公司51%股权的转让对价；华能水电向华能国际支付人民币420,348.08万元作为华能四川公司49%股权的转让对价。

华能水电以现金方式支付转让对价。除非各方另有约定，华能水电应按51%、49%的比例分两次支付转让对价，其中第一次支付应在股权转让协议生效之日起5个工作日内进行，应分别向华能集团支付223,127.62万元，向华能国际支付214,377.52万元（合称第一期款项）；第二次支付应在完成工商变更登记之日起5个工作日内进行，其中应分别向华能集团支付214,377.52万元，向华能国际

支付205,970.56万元（合称第二期款项）。

（三）交割及过户登记

本次转让应于股权转让协议规定的所有先决条件得到满足或被适当放弃之日起5个工作日内进行交割。

转让方和华能水电应在交割后的合理时限内尽快在工商行政管理机关办理目标股权的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能水电持有标的公司目标股权的公司章程向工商行政管理机关报备。

（四）过渡期安排

标的公司自2023年3月31日起至交割日产生的损益及其他综合收益由华能水电享有和承担。转让方承诺，在过渡期内将对标的股权尽勤勉善良之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务。

（五）生效条件

股权转让协议经各方适当签署后成立，并经华能水电股东大会审议通过股权转让协议及本次转让之日起生效。

（六）违约责任

任何一方应就由于其违反股权转让协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的股权转让协议对方的任何损失和费用进行及时补偿/赔偿。特别的，标的公司及其子公司为本次转让向华能水电披露或提供的信息、文件和材料存在任何不真实、不准确、不完整，包括但不限于相关审计报告或资产评估报告因此需作出调整，而给华能水电造成的任何损失，转让方应按照其于股权转让协议签署日持有标的公司的相对股权比例承担相应补偿/赔偿责任。

为免疑义，除股权转让协议另有约定外，任一转让方在股权转让协议下的义务和责任是独立且非连带的，即任一转让方仅应对其自身违反股权转让协议约定的行为承担违约责任。

六、关联交易对公司的影响

华能集团向公司注入该等非上市水电资产系切实履行其作为公司控股股东作出的避免同业竞争相关承诺，该等资产的注入有利于进一步提高公司资产运营质量，提升公司市场竞争力，对公司发展具有重要积极影响。本次交易完成后，公司将积极整合标的资产的相关业务，努力践行在西南地区的发展战略，进一步增强公司行业地位和盈利水平，提升股东回报。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，华能四川公司将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围，华能四川公司正在履行的与华能集团等关联人的交易将在本次交易完成后纳入公司关联交易管理进行预算和审批。本次交易为华能

集团切实履行其作为公司控股股东作出的避免同业竞争相关承诺，不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次交易标的公司华能四川公司无对外担保及委托理财情况。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年9月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司关联董事孙卫、李健平、徐平、李喜德回避表决，其他10名非关联董事以全票赞成审议通过了该议案。

本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东华能集团在股东大会上将对该议案回避表决。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见：本次关联交易系控股股东为履行关于解决同业竞争问题的承诺，交易价格以评估机构出具的并经华能集团备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议、表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。我们一致同意本次关联交易事项，公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（三）审计委员会书面审核意见

审计委员会认为：经审阅本次交易相关的评估报告，评估假设前提合理，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，关联交易不会影响公司独立性。我们一致同意本次收购事项，并同意将本次交易提交董事会审议。公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与华能集团及其控制的企业未发生其他非日常关联交易。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2023年 9月 7 日