华能水电：2023年第一次临时股东大会会议资料

华能澜沧江水电股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

2023 年 9 月

目 录

公司 2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

公司 2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一 关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案 4议案二 关于公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案...错误!未定义书签。议案三 关于投资建设水电站项目的议案...................................错误!未定义书签。

公司 2023年第一次临时股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等文件要求，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。

四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

公司 2023年第一次临时股东大会

会议议程

会议时间：2023年9月25日（星期一）上午9:30会议地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅

主 持 人：公司董事长孙卫会议安排：

一、参会人签到、股东进行发言登记（9:00-9:30）

二、主持人宣布会议开始

三、报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的股份数

四、推选计票人、监票人

五、审议议案、听取报告

（一）关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案；

（二）关于公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案；

（三）关于投资建设水电站项目的议案。

六、股东及股东代表发言

七、现场表决投票，统计表决票

八、宣读现场表决结果

九、休会，宣读综合投票（含网络投票）结果

十、宣读股东大会决议

十一、宣读股东大会法律意见书

十二、签署会议决议等文件

十三、会议结束

议案一关于公司收购华能四川能源开发有限公司

100%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为推进履行中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）作出的避免同业竞争相关承诺，进一步提高华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）资产质量，提升公司市场竞争力，公司拟以现金方式收购控股股东华能集团及关联方华能国际电力股份有限公司（以下简称华能国际）分别持有的华能四川能源开发有限公司（以下简称华能四川公司或标的公司）51%、49%股权（以下简称本次交易），并与华能集团和华能国际签署相关股权转让协议。本次交易价款总金额为857,853.22万元，以2023年3月31日为评估基准日确定的华能四川公司100%股权评估价值并经各方协商确定，母公司账面净资产价值为364,099.56万元，增值率

135.61%。本次交易的资金来源为公司自有资金。现将具体情况报告如下：

一、关联人介绍

（一）关联人关系介绍。

华能集团为公司的控股股东，亦为华能国际最终控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能集团、华能国际均系公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况。

1.中国华能集团有限公司。

企业类型：有限责任公司（国有独资）；

注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部；法定代表人：温枢刚；注册资本：3,490,000万元人民币；设立时间：1989年3月；经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.华能国际电力股份有限公司。

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）；注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦）；法定代表人：王葵；注册资本：1,569,809.3359万元人民币；设立时间：1994年6月；经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获

得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况。

本次交易的类别为向关联人购买资产，公司拟以非公开协议转让方式收购华能集团、华能国际合计持有的华能四川公司100%股权（以下简称标的股权）。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息。

1.基本信息。

企业名称：华能四川能源开发有限公司；

企业类型：其他有限责任公司；

注册地址：成都市武侯区人民南路四段47号华能大厦；

法定代表人：刘兴国；

注册资本：14.6980亿元人民币；

设立时间：2004年7月；

股权结构：华能集团持股51%，华能国际持股49%；

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；热力生产和供应；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；供冷服务；水资源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技

术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.最近一年又一期的合并口径主要财务指标。

金额单位：万元

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

注：上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

除本次交易进行的资产评估外，华能四川公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制事项，本次交易进行的资产评估具体情况请见本议案“三、交易标的评估、定价情况”。

（三）标的公司业务概况。

华能四川公司是华能集团在四川省设立的区域公司，主要从事四川地区的清洁能源开发建设和生产运营，包括在岷江、嘉陵江、涪江、宝兴河、瓦斯河、巴楚河、大渡河等流域进行水电梯级开发，截至2023年3月31日，已投产装机容量265.1万千瓦，在建水电项目111.6万千瓦。

三、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况。

1.本次交易资产评估情况。

根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《华能四川

能源开发有限公司拟注入华能澜沧江水电股份有限公司涉及的华能四川能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2023）第222A号），本次交易的资产评估以2023年3月31日作为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为最终评估结果。

2.评估的主要假设。

（1）公开市场假设：资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断；

（2）企业持续经营：假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止；

（3）交易假设：假定所有评估标的已经处在模拟交易过程中；

（4）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；

（5）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；

（6）企业所遵循的现行法律、行政法规、政策和社会经济环境无重大变化；

（7）企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；

（8）企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；

（9）企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且

保持目前的经营方式持续经营；

（10）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（11）委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；

（12）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；

（13）基准日后被评估单位的现金流入、流出为平均流出的假设。

3.评估测算结果。

（1）资产基础法测算结果。

资产基础法下，华能四川公司总资产账面值558,797.43万元，评估值1,052,551.09万元，评估增值493,753.66万元，增值率88.36%；负债账面值194,697.87万元，评估值194,697.87万元；所有者权益(净资产)账面值364,099.56万元，评估值857,853.22万元，评估增值493,753.66万元，增值率135.61%。

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

项目

（2）收益法测算结果。

收益法下，华能四川公司股东全部权益价值账面值364,099.56万元，评估值854,770.10万元，评估增值490,670.54万元，增值率134.76%。

（3）两种方法测算结果分析。

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，根据上文中测算结果，资产基础法和收益法评估结果与标的资产账面值相比存在一定幅度的增值，增值率分别为

135.61%、134.76%。资产基础法和收益法评估结果相比较，资产基础法评估结果较收益法高出3,083.12万元，占华能四川公司股东全部权益价值账面值364,099.56万元的比例为

0.85%，两种方法评估结果差异较小。

使用两种评估方法进行评估时，资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，根据未来企业总体收益来评估企业价值。由于水电站项目行业特性原因，其发电量受来水量以及电价的影响较大，而未来电价及来水量的不可预测性较高，华能四川公司的盈利能力受来水量、发电量、电量消纳水平、电价水平等不确定因素的影响较大，因此收益法评估存在较大不确定性。相较而言，从资产基础法适用条件来看，评估过程中可以收集到各项资产，尤其是水电站枢纽工程量、移民补偿工作量及各自价格标准等详细资料，资产基础法评估依据的数据在数量和质量方面均优于收益法，使得资产基础法评估结果能够客观公允地反映各项资产在评估基准日的市场价值。总体而言，资产基础法的评估结果更为稳健，本次评估采用资产基础法的评估值作为最终评估结果。

（二）定价情况。

本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，并依法履行国有资产评估备案程序，经各方协商一致同意，以资产基础法评估价值作为华能四川公司100%股权的交易对价，即857,853.22万元，成交价格与评估值无差异，较账面值364,099.56万元增值493,753.66万元，增值率

135.61%。

华能四川公司股东全部权益价值评估增值率较高，主要

系其下属电站多投产于1990年至2010年期间，投产至今已运行年限较长，部分资产已计提较多折旧甚至提足折旧，但评估时点基于资产基础法评估时，前述资产仍有剩余经济寿命，且随着社会经济水平的不断发展进步，评估时点各电站的重置建造成本及移民费用较历史实际发生额发生较大增长，导致基于资产重置角度进行评估时，华能四川公司的固定资产评估增值率较高。总体来看，资产基础法基于资产重置角度对华能四川公司下属各电站固定资产进行评估，评估结果客观地反映了其所拥有资产的最新市场价值。

本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公允合理，交易各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。交易对方未就交易标的未来盈利数据进行担保，亦未约定补偿或回购承诺。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体。

1.转让方：华能集团、华能国际

2.受让方：华能水电

3.交易标的：华能四川公司100%股权

（二）交易价格、支付方式及期限。

华能水电向华能集团支付人民币437,505.14万元作为华能四川公司51%股权的转让对价；华能水电向华能国际支付人民币420,348.08万元作为华能四川公司49%股权的转让对价。

华能水电以现金方式支付转让对价。除非各方另有约定，华能水电应按51%、49%的比例分两次支付转让对价，其中第

一次支付应在股权转让协议生效之日起5个工作日内进行，应分别向华能集团支付223,127.62万元，向华能国际支付214,377.52万元（合称第一期款项）；第二次支付应在完成工商变更登记之日起5个工作日内进行，其中应分别向华能集团支付214,377.52万元，向华能国际支付205,970.56万元（合称第二期款项）。

（三）交割及过户登记。

本次转让应于股权转让协议规定的所有先决条件得到满足或被适当放弃之日起5个工作日内进行交割。

转让方和华能水电应在交割后合理时限内尽快在工商行政管理机关办理目标股权的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能水电持有标的公司目标股权的公司章程向工商行政管理机关报备。

（四）过渡期安排。

标的公司自2023年3月31日起至交割日产生的损益及其他综合收益由华能水电享有和承担。转让方承诺，在过渡期内将对标的股权尽勤勉善良之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务。

（五）生效条件。

股权转让协议经各方适当签署后成立，并经华能水电股东大会审议通过股权转让协议及本次转让之日起生效。

（六）违约责任。

任何一方应就由于其违反股权转让协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的股权转让协议对方的任何损失和费用进行及时补偿/赔偿。特别的，标的公司及其子公司为本次转让向华能水电披露或提供的信

息、文件和材料存在任何不真实、不准确、不完整，包括但不限于相关审计报告或资产评估报告因此需作出调整，而给华能水电造成的任何损失，转让方应按照其于股权转让协议签署日持有标的公司的相对股权比例承担相应补偿/赔偿责任。

为免疑义，除股权转让协议另有约定外，任一转让方在股权转让协议下的义务和责任是独立且非连带的，即任一转让方仅应对其自身违反股权转让协议约定的行为承担违约责任。

五、关联交易对上市公司的影响

华能集团向公司注入该等非上市水电资产系切实履行其作为公司控股股东作出的避免同业竞争相关承诺，该等资产的注入有利于进一步提高上市公司资产质量，提升公司市场竞争力，对公司发展具有重要积极影响；本次交易完成后，上市公司将积极整合标的资产的相关业务，努力践行在西南地区的发展战略，进一步增强上市公司行业地位和盈利水平，提升上市公司股东回报。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，华能四川公司将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围，华能四川公司正在履行的与华能集团等公司关联方的交易将在本次交易完成后纳入公司关联交易管理进行预算和审批。本次交易为华能集团切实履行其作为公司控股股东作出的避免同业竞争相关承诺，不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次交易标的公司华能四川公司无对外担保及委托理财情况。

本次交易，提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对相关协议进行修改，并在与交易各方达成一致后，代表公司签署本次交易相关股权转让协议及采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

以上议案，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司

议案二关于公司控股股东拟变更避免同业竞争

承诺的议案各位股东及股东代表：

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）近日收到控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）《中国华能集团有限公司关于变更进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》。华能集团拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称监管指引第4号）相关规定和要求，对《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》有关内容进行变更，具体情况如下：

一、原承诺的具体内容

为避免公司与控股股东华能集团在中国境内所拥有的其他非上市水电资产同业竞争，公司控股股东华能集团于2017年7月11日出具《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》（以下简称原承诺），主要内容为：

（一）华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台；

（二）自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电；

（三）对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在华能水电A股上市后三年之内，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。

前述第（三）项承诺于2020年12月15日到期，至今延期三次。2022年11月14日，华能集团出具《中国华能集团有限公司关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，前述第（三）项承诺的履行期限延长至2023年12月15日。

二、原承诺的履行情况

华能集团始终将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，原承诺出具至今，针对原承诺中第（一）

（二）项长期承诺，华能集团一直积极履行该承诺。

针对原承诺中第（三）项限期履行承诺事项，华能集团对其存量非上市水电业务资产进行了全面的梳理与清查。经梳理，符合注入公司条件的资产为华能四川能源开发有限公司（由华能集团持股51%，华能国际电力股份有限公司持股49%，以下简称华能四川公司）。截至2023年3月31日，华能四川公司投产水电装机规模265.1万千瓦，占华能集团非上市水电资产装机总规模的62.11%。近日，公司拟采用现金支付的方式收购华能四川公司100%股权，具体内容详见公司公告披露的《关于筹划股权收购暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-029），及公告披露的《关于公司收购华能四

川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-056）。上述交易尚待公司股东大会审议批准。

除华能四川公司外，华能集团非上市水电资产分布在西藏、新疆、甘肃、浙江、内蒙古，资产规模较小且较为分散，均不符合注入上市公司的条件。该等非上市水电资产不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争情形，且不具备在2023年12月15日以前注入上市公司的条件。因此，华能集团拟变更原承诺相关内容。

三、本次变更承诺的具体内容

本次拟变更后的承诺主要内容具体如下：

（一）华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台。

（二）自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电。

（三）对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，将在该等资产、股权满足（1）权属清晰；（2）注入后不会降低华能水电每股收益；（3）无重大违法违规事项；（4）不会导致国有资产流失；（5）参股股东放弃优先受让权；（6）管理半径符合经济性原则的情况下，按照经审计、评估的公允价值将相关资产、股权注入华能水电。

此次承诺变更仅涉及原承诺第（三）项，原承诺其他内容不变。

四、本次变更承诺的原因

本次变更承诺的主要原因系除华能四川公司外，华能集团其他非上市水电不符合注入上市公司的条件，无法按照原承诺第（三）项在2023年12月15日前注入上市公司。因此，华能集团拟对原承诺第（三）项进行变更。

除华能四川公司外，华能集团水电板块其他非上市水电资产合计装机规模161.69万千瓦，占公司水电装机容量2,559.98万千瓦（含华能四川公司）的6.32%，分布在西藏、新疆、甘肃、浙江、内蒙古地区。经梳理，该部分非上市水电资产均不满足注入上市公司的条件，如注入公司将不利于维护上市公司权益及中小股东的利益，具体情况如下：

（一）华能集团其他非上市水电资产情况。

1.西藏地区。

华能集团持有当地项目公司100%股权，项目公司下辖3座水电站，其中投产水电装机总规模87万干瓦。

截至目前，项目公司所在流域整体开发规划尚未出台，开发进度存在不确定性。由于历史原因，项目公司土地、房产权属存在瑕疵，预期解决难度较大。2020年至2022年，项目公司合计实现归属于母公司净利润分别为-3.46亿元、

1.66亿元、1.92亿元；2022年，项目公司净资产收益率约为

3.6%，远低于公司净资产收益率，注入不利于维护中小股东的利益。

2.新疆地区。

华能集团控股子公司华能国际电力开发公司持有华能新疆能源开发有限公司（以下简称新疆公司）100%股权，新疆公司旗下拥有托什干河别迭里水电、托什干河亚曼苏水电两个水电项目，合计装机规模49.2万千瓦。2020年至2022年，

上述两个水电项目合计实现归属于母公司净利润分别为

0.34亿元、0.42亿元、0.73亿元。

托什干河发源于吉尔吉斯斯坦境内的天山南脉，为中国最大的内陆河塔里木河的重要支流。除一库四级开发规划外，托什干河流域目前其他开发规划尚未出台。由于托什干河流域来水量极不稳定，电站装机规模小且均为径流式电站，盈亏转换无常，与公司目前主要负责开发运营的西南地区流域水电存在显著差异，如果公司收购该电站将明显增加公司的管理运营成本，不利于提升公司盈利能力，亦不符合公司未来发展规划。截至目前，别迭里、亚曼苏水电项目所使用土地、房产亦存在权属瑕疵，主要系历史原因所致，预计在较长时间内无法解决。

除已建成的两座电站外，新疆公司负责开发的托什干河流域还有奥库水电站（在建）、阿克塔拉水电站（前期论证研究中，尚未建设），该两座电站的预期经济效益较差，整体流域的开发经营模式以及未来收益水平存在较大的不确定性，如注入公司将损害公司中小股东利益，不符合注入公司的条件。

3.甘肃地区。

华能集团持有华能甘肃能源开发有限公司（以下简称甘肃公司）100%股权。甘肃公司旗下水电资产主要包括甘肃水电、碌曲水电、舟曲水电、文县水电四个水电项目，合计水电装机规模16.16万千瓦。2020年至2022年，上述四个水电项目合计实现归属于母公司净利润分别为-6.85亿元、0.17亿元、0.21亿元。

因连年亏损，截至2023年3月31日，甘肃公司上述四个

水电项目合计净资产为-2.81亿元，如注入公司将损害公司中小股东利益，不符合注入公司的条件。

4.浙江地区。

华能集团持有华能综合产业有限公司（以下简称综合产业公司）100%股权，综合产业公司旗下水电资产主要为云和县石塘水电站（由综合产业公司持股73.4%），云和县石塘水电站装机规模8.58万千瓦。2020年至2022年，该水电项目实现归属于母公司净利润分别为0.00亿元、0.05亿元、0.16亿元。

云和县石塘水电站库容0.83亿立方米，作为日调节水库，受上游电站国网浙江省电力有限公司所属紧水滩水力发电厂（库容约13亿立方米）调控影响，石塘水电站发电量波动较大，未来持续盈利能力存在不确定性。此外，由于历史原因，石塘水电站未能办理征地手续，目前无法取得用地审批。因此，云和县石塘水电站注入公司将损害公司中小股东利益，不符合注入公司的条件。

5.内蒙古地区。

华能集团持有华能内蒙古东部能源有限公司（以下简称蒙东公司）100%股权。蒙东公司旗下水电资产主要为呼伦贝尔红花尔基水电项目，装机0.75万千瓦。

2020年至2022年，红花尔基水电项目实现归属于母公司净利润分别为0.00亿元、-0.03亿元、-0.14亿元，该项目近年持续亏损，如注入公司将损害中小股东利益，不符合注入公司的条件。

（二）本次变更承诺的原因。

除华能四川公司外，华能集团其他非上市水电资产装机

规模小，均为径流式电站，调节能力弱，持续盈利能力差甚至亏损。2020年至2022年华能集团其他非上市水电资产合计实现归属于母公司净利润分别为-9.97亿元、2.27亿元、2.88亿元，盈利波动巨大；2022年度净资产收益率约为5.1%，显著低于华能水电的盈利水平，注入不利于维护中小股东的利益。且部分资产存在权属瑕疵和流域开发经营模式不确定的问题，不利于上市公司的规范运作和盈利水平的稳定。同时，目前上市公司主要经营地区处于我国西南地区，以澜沧江流域为核心，包括云南、四川、西藏等地区。就地理位置而言，上述新疆、甘肃、浙江、内蒙古水电站装机规模小、分散且距离较远，如注入公司，将极大地增加公司的管理半径和管理成本，不符合经济性原则。

此外，华能集团其他非上市水电资产装机规模占公司水电装机规模比例较小（6.32%），过去3年营业收入占公司（不含华能四川公司）营业收入比例分别为5.6%、7.0%、7.0%，营业毛利占公司（不含华能四川公司）营业毛利比例分别为

4.2%、4.7%、4.4%，均未达到30%，不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争情形。

（三）本次承诺变更符合监管指引第4号相关规定。

根据监管指引第4号第十二条的规定“下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，本次拟变更的原承诺不属于上述不得变更的情形。

同时，根据监管指引第4号第十三条的规定，“出现以

下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”基于前述分析，如华能集团继续履行原承诺，将上述华能集团其他非上市水电资产注入公司，一方面将导致华能水电每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升；另一方面因相关资产权属瑕疵短期内无法完善，将对上市公司的规范运作造成负面影响，并可能阻碍上市公司未来资本运作的开展；此外，相关资产分散且距离较远，不符合上市公司的战略发展方向，注入上市公司将极大地增加管理半径和管理成本，将上述华能集团其他非上市水电资产注入公司，将不利于维护上市公司权益，不符合中小股东利益。

基于当前的实际情况，针对尚未注入上市公司的水电资产，华能集团从积极主动承担央企集团责任、切实维护上市公司和中小股东利益的角度出发，拟变更原承诺的第（三）项为“对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，将在该等资产、股权满足（1）权属清晰；（2）注入后不会降低华能水电每股收益；（3）无重大违法违规事项；（4）不会导致国有资产流失；（5）参股股东放弃优先受让权；（6）管理半径符合经济性原则的情况下，按照经审计、评估的公允价值将相关资产、股权注入华能水电。”原承诺其他内容不变。

五、本次变更承诺对公司的影响

公司致力于澜沧江流域的有序、滚动开发工作，并聚焦大型水电站项目的开发运营。华能集团本次拟变更承诺，与

公司聚焦西南地区流域开发运营的战略规划相符，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

以上议案，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司

议案三

关于投资建设水电站项目的议案

各位股东及股东代表：

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）拟在西南地区投资建设水电站项目。目前，水电站项目技术可行，各项建设条件基本落实，项目风险可控，已具备项目开工建设条件。相关情况报告如下，请审议。

一、投资项目概述

公司拟在西南地区投资建设水电站项目（以下简称本项目）。本项目已于2023年4月获得国家发展和改革委员会核准批复。目前本项目技术可行，各项条件已基本落实，项目风险可控，已具备项目投资及开工建设条件。

2023年5月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设水电站项目的议案》。根据《公司章程》有关规定，本项目投资尚需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本项目投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资项目基本情况

本项目装机容量260万千瓦，多年平均发电量112.81亿千瓦时，工程总工期132个月（不含筹建期），按2022年三季度价格水平计算，工程总投资583.81亿元人民币。

三、项目资金来源

本项目建设资金由资本金和负债融资两部分组成，资本金占工程总投资的30%，由公司所属全资子公司华能澜沧江

上游水电有限公司根据项目年度投资计划投入。其余为负债融资，由公司以项目融资方式从国内政策性银行和商业银行贷款等方式融资。

四、项目建设的必要性

（一）符合国家能源发展战略。

本项目建设是公司全面贯彻国家“四个革命、一个合作”能源安全新战略、构建清洁低碳安全高效能源体系的重要举措，是落实能源供给侧结构性改革要求的重要途径，对促进西南地区经济社会发展具有重要积极作用。本项目建成后，将提供长期稳定、清洁可再生的电力能源，有助于保障我国能源供应安全，增加清洁能源比重，降低化石能源消费，对促进节能减排和加快我国能源结构低碳转型具有重要意义。

（二）促进西南地区经济社会发展。

本项目建设能够拉动西南地区经济社会发展，将资源优势转化为经济优势，优化当地经济结构并增加地方财政收入。本项目建设对地方财政税收的贡献巨大，项目建成运营后，平均每年可向地方财政贡献税费超过 10 亿元人民币。本项目建设将通过多种途径拉动西南地区就业增长，带动周边地区科教文卫事业的发展，有利于改善当地基础设施条件，促进产业结构调整，提高地区人民生活水平和巩固脱贫攻坚成果。

五、项目投资对上市公司的影响

本项目水电站是公司建设澜沧江清洁能源基地的重要枢纽，在发挥澜沧江流域梯级联合调度优势，提升梯级水能利用率及综合发电效益方面作用显著。本项目水电站建设经济指标可行，后续配合澜沧江清洁能源基地其他电源外送，

有利于提升公司市场核心竞争力。项目建成投产后，公司装机容量和产能将进一步扩大，对公司发展具有重要积极影响。

以上议案，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司