华能水电：《公司独立董事工作细则》修订对照表

查股网 2023-12-15 华能水电(600025)公司公告

《公司独立董事工作细则》修订对照表

2023年12月序号旧序号

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据

范围

本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事以及本制度中涉及的其他有关人员。

《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“本制度”）适用于华能澜沧江水电股份有限公司(以下简称“公司”董事会独立董事以及本制度中涉及的其他有关人员。

根据全文简称的使用情况进行调整。

规范性引用文件

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》。

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)《上市公司独立董事管理办法》。

根据法规更新及废止情况及全文简称使用情况进行调整。

术语和定义

独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条规定：独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据

总则

4.1

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

4.1

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

《办法》第三条：

独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

4.2

独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

4.2

独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

《办法》第三条：

独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。《上海证券交易所股票上市规则》

4.3.8第二款规定：上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

4.3

独立董事原则上可在包括本公司在内的最

4.3

独立董事原则上最多在三家境内上市

《办法》第八条规定：独立董事原则上最

修订前条款（2023年4月）

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修订后条款修订依据多

家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

4.4

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

4.4

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习培训，不断提高履职能力。

《办法》第三十四条：独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

4.5

独立董事必须符合公司上市地上市规则的资格要求。

/删除相关内容

《办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号

——规范运作》（以下简称“《指引》”）等规则中均无相关内容，因此删除该等原则性表述，具体资格要求在第

条中细化体现。

独立董事的构成

5.2

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事比例达不到法定要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

/删除相关内容

移动并整合至修订后

7.6条解除独立董事并补选相关条款。

独立董事的任职条件

6.1

独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

a)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

b)《中华人民共和国

6.1

独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

a)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

《指引》

3.5.2规定：独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》

等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民

共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规

修订前条款（2023年4月）

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修订后条款修订依据公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；c)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

d)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

e)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

b)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用)；

c)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；d)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用)；e)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用)；f)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用)；g)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

定（如适用）；

（三）中国证监会

《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪

委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组

织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪

委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银

行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金

融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立

修订前条款（2023年4月）

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修订后条款修订依据

董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法

规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。

6.2

担任独立董事应当符合下列基本条件：

a)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

b)具有本制度所要求的独立性；

c)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；d)具有

年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

e)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

6.2

担任独立董事应当符合下列基本条件：

a)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

b)具有本制度第

6.3条所要求的独立性要求；

c)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

d)具有

年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或经济等工作经验；

e)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；f)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

《办法》第七条规定：担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、

行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本办法

第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公

司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以

上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的

个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政

法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据

6.3

独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：

a)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

b)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

c)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

d)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

e)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

f)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在

6.3

独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：

a)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

b)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

c)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

d)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

e)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

f)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

《办法》第六条规定：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司

或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间

接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者

间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司

控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司

及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司

及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

g)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；h)《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；

i)《上市公司治理准则》规定的不得担任独立董事的其他人员；

j)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；g)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；h)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前述主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。前款第d项至第f项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个

月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政

法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。《办法》第四十七条（四）规定：主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据

6.4

独立董事候选人应无下列不良记录：

a)近三年曾被中国证监会行政处罚；

b)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

c)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

d)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

e)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

6.4

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》《规范运作指引》第

3.2.2条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

a)最近

个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；b)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；c)最近

个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；d)存在重大失信等不良记录；e)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满

个月的；f)上海证券交易所认定的其他情形。

《指引》第

3.5.5条规定，独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章

3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近

个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券

期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近

个月内受到证券交易所公开谴责或

次以上通报批评的；

（四）存在重大失

信等不良记录；

（五）在过往任职

独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满

个月的；

（六）本所认定的

其他情形。

独立董事的提名、选举和更换

7.1

公司董事会、监事会、单独或合并持有公司

7.1

公司董事会、监事会、单独或合并持有公

《办法》第九条规定：上市公司董事会、

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

7.2

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

7.2

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

《办法》第十条规定：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

无无

7.3

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

《办法》第十一条规定：上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据

行审查，并形成明确的审查意见。

7.3

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

7.4

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

《办法》第十一条规定：上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

无无

7.6

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

《办法》第十二条规定：上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

7.5

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过

年。

7.7

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过

年。

在公司连续任职独立董事已满

年的，自该事实发生之日起

个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

《指引》

3.5.6第二款规定：在同一上市公司连续任职独立董事已满

年的，自该事实发生之日起

个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

7.6

独立董事连续

次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大

/删除

整合并修订至第

8.4条。

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

无无

7.8

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度

6.2条第a项或者第b项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

《办法》第十四条规定：独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

7.7

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何

7.9

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

《办法》第十五条规定：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

7.8

如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的比例低于法定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起

日内提名新的独立董事候选人。

7.10

如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定要求及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

《办法》第十五条规定：独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。《指引》第

3.2.6条规定，除下列情况外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事

辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；…

（三）独立董

事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

独立董事的职责与履职方式

8.1

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公

8.1

独立董事履行下列职责：

《办法》第十七条规定：

“独立董事履行

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

a)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

b)对本制度第

8.7、

8.10、

8.11、

8.12条公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

c)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

下列职责：

（一）参与董事会

决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本办法第

二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司

经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政

法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。”

8.2

独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

a)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于

万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

b)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；c)向董事会提请召开临时股东大会；

8.2

独立董事行使下列特别职权：

a)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

b)向董事会提议召开临时股东大会；

c)提议召开董事会会议；

d)依法公开向股东征集股东权利；

e)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

f)法律、行政法规、中国证监会规定和《公

《办法》第十八条规定：

“独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中

介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提

议召开临时股东大会；

（三）提议召开董

事会会议；

（四）依法公开向

股东征集股东权利；

（五）对可能损害

上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据d)

提议召开董事会；e)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；f)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第a项至第c项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

（六）法律、行政

法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。”

8.3

独立董事行使本细则第

8.2条第a）项至第e）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本细则第

8.2条第f）项职权，应当经全体独立董事同意。

/删除已整合至第

8.2条

8.4

第

8.2条第a）、b）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

/删除

原《上市公司独立董事规则》内容，新规已删除，据此同步删除。

8.5

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

/删除已整合至第

8.2条

8.6

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

a)对外担保；

b)提名、任免董事；

c)聘任或解聘高级管理人员；

d)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

e)变更募集资金用

/删除

独立董事应发表独立意见的事项为原《上市公司独立董事规则》内容，新规已删除，据此同步删除。独立董事发表意见的类型整合至第

8.17条。

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据途；

f)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；g)制定资本公积金转增股本预案；h)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

i)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

j)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

k)管理层收购；l)重大资产重组；m)以集中竞价交易方式回购股份；n)内部控制评价报告；o)上市公司承诺相关方的承诺变更方案；p)优先股发行对公司各类股东权益的影响；

q)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

r)在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况及执行中国证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据独立意见；s)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

t)法律、行政法规或《公司章程》规定须独立董事发表意见的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

8.7

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

/删除

已整合至第

8.17条独立董事意见相关内容。

无无

8.3

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

《办法》第十九条规定：

“董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。”

无无

8.4

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出

《办法》第二十条规定：

“独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。”

无无

8.5

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

《办法》第二十一条规定：独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

无无

8.6

独立董事应当持续关注本制度第

8.7、

8.10、

8.11、

8.12条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规

《办法》第二十二条规定：独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

当及时披露。

上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

无无

8.7

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

a)应当披露的关联交易；

b)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

c)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

《办法》第二十三条规定：下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的

关联交易；

（二）上市公司及

相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市

公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政

法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

无无

8.8

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第

8.2条第一款第a项至第c项、第

8.7条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能

《办法》第二十四条规定：上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无无

8.9

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

《办法》第二十五条规定：独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

无无

8.10

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

a)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

《上市公司独立董事管理办法》第二十六条规定：上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据报告；

b)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

c)聘任或者解聘公司财务负责人；

d)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

e)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解

聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解

聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则

变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政

法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

无无

8.11

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

a)提名或者任免董事；

b)聘任或者解聘高级管理人员；

c)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事

《办法》第二十七条规定：上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任

免董事；

（二）聘任或者解

聘高级管理人员；

（三）法律、行政

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无无

8.12

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

a)董事、高级管理人员的薪酬；

b)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

c)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

《办法》第二十八条规定：上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级

管理人员的薪酬；

（二）制定或者变

更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级

管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政

法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据

的具体理由，并进行披露。

无无

8.13

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

《办法》第三十条规定：独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

无无

8.14

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员

《办法》第三十一条规定：上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

无无

8.15

公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

《办法》第三十二条规定：上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

无无

8.16

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

a)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

b)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

c)对本制度第

8.7、

8.10、

8.11、

8.12条所列事项进行审议和行使本制度第

8.2条第一款所列独立董事特别职权的情况；

d)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

e)与中小股东的沟通交流情况；

《办法》第三十三条规定：独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会

次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会

专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第

二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计

机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据

f)在公司现场工作的时间、内容等情况；

g)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东

的沟通交流情况；

（六）在上市公司

现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的

其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

无无

8.17

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

a）重大事项的基本情况；

b）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

c）重大事项的合法合规性；

d）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

e）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司

《指引》

3.5.24规定：独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的

基本情况；

（二）发表意见的

依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的

合法合规性；

（四）对上市公司

和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论

性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及

修订前条款（2023年4月）

新序号

修订后条款修订依据相关公告同时披露。时报告董事会，与公司