华能水电：2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年3月云南·昆明
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目 录
议案1 关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期
的议案 ...... 2
议案2 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 4议案3 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案 ...... 6
议案4 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 ...... 8
议案5 关于更换公司非独立董事的议案 ...... 11
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议案1关于延长公司2024年度向特定对象发行
A股股票股东大会决议有效期的议案各位股东及股东代表：
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。根据该次股东大会决议，公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的决议有效期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第6号》关于申请再融资股东大会决议有效期要求，“上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应当召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。”
公司2024年度向特定对象发行A股股票（“本次发行”）方案尚未获得上海证券交易所受理。鉴于本次发行股票股东大会决议有效期即将届满，本次发行相关事项仍在推进中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利进行，董事会提请股东大会将公司向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期延长12个月，自原有效期届满之次日起计算，即有效期延长至2026年3月18日。
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以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
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议案2
关于公司符合向特定对象发行A股股票
条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华能澜沧江水电股份有限公司（简称“公司”）向特定对象发行A股股票需满足如下条件：
一、公司不存在下列情形之一
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、募集资金使用符合下列要求
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经对公司的实际情况进行逐项自查论证，公司符合关于向特定对象发行股票的上述规定，具备向特定对象发行股票的条件。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
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议案3
关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告）要求，为保障中小投资者利益，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）综合分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响等因素，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，包括但不限于加强内部管理、加强对募集资金的管理和使用、完善公司治理、完善利润分配制度。
公司于2024年3月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。控股股东已就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺尚在正常履行中。由于公司董事和高级管理人员存在换届、变动情况，现任董事和高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
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具体内容详见公司2025年3月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》《董事和高级管理人员关于华能水电向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
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议案4关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案各位股东及股东代表：
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。经2024年第一次临时股东大会决议通过，股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1.授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会决定的事项外）；
2.授权办理本次发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3.授权根据具体情况制定并组织实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行股票相关的其他一切事项；
4.授权根据本次发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
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5.授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6.授权办理与本次发行相关的验资手续；
7.授权在本次发行股票完成后，办理本次发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
8.授权签署本次发行股票相关的及与发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
10.授权公司董事会在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，根据本次发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，对本次发行方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限、募集资金投向等）作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜；
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11.在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
12.法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股票有关的其他事项；
13.在董事会获得上述授权的前提下，董事会同意继续授权公司董事长和（或）董事长授权的公司相关人士具体办理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权第4项、第7项、第8项和第9项自股东大会批准之日（即2024年3月19日）起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效（即授权期限至2025年3月18日）。
鉴于本次发行股票股东大会决议有效期及部分授权期限即将届满，本次发行相关事项仍在推进中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利进行，董事会提请股东大会将上述第4项、第7项、第8项和第9项外的其他各项授权期限延长12个月，自原授权期限届满之次日起计算，即授权期限延长至2026年3月18日。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
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议案5
关于更换公司非独立董事的议案各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《华能澜沧江水电股份有限公司章程》有关规定，因工作变动，刘兴国、杨友林不再担任公司非独立董事，经董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名王伟军、李进为公司非独立董事候选人。
上述董事候选人经公司股东大会选举后任职，任期自股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
附件：非独立董事候选人简历
华能澜沧江水电股份有限公司
非独立董事候选人简历
王伟军先生，男，1967年6月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计师，现任中国华能集团有限公司委派的专职董监事。历任华能上安电厂总会计师，华能河北分公司财务部经理，华能山西分公司副总经理、党组成员、总法律顾问，中国华能集团有限公司燃料部副主任，华能国际电力股份有限公司经营管理部主任。
李进先生，男，1966年4月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，正高级经济师，现任中国华能集团有限公司委派的专职董监事。历任中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理、党组成员，永诚财产保险股份有限公司总经理、党委委员，华能资本服务有限公司副总经理、总经理、副董事长、党委书记。