华能水电：中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

华能澜沧江水电股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二五年三月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐人名称 ...... 4

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 4

三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 5

四、发行人情况 ...... 5

五、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 11

六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 16

一、本次证券发行决策程序 ...... 16

二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件 ...... 17

三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 ...... 18

四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 ...... 18

五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 19

六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 ...... 20

七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 ...... 20

八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 ...... 21

九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 ...... 21

十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 ...... 21

十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 21

3-1-3十二、本次募集资金使用相关情况 ...... 22

十三、发行人存在的主要风险 ...... 24

十四、对发行人发展前景的评价 ...... 28

十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 29

附件一 ...... 36

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司为华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之保荐人及主承销商。

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定秦镭、王泽师作为华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定邱莅杰作为项目协办人；指定郑依诺、孔培宇、宋昱晗作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

秦镭：保荐代表人，证券执业编号：S1010720020001，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾参与或负责华能水电IPO，华能国际、三棵树、同方股份、晶澳科技、明阳智能非公开发行，瑞丰高材可转债，国电电力与中国神华重大资产重组，长江电力重大资产重组、龙源电力换股吸收合并平庄能源等项目。

秦镭最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

王泽师：保荐代表人，证券执业编号：S1010721070002，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或负责天宜上佳非公开、中航油IPO、节能环境重大资产重组、熵基科技IPO、前沿生物IPO、申能股份定增、冀东水泥重大资产重组、高升控股发行股份购买资产、蓝鼎控股发行股份购买资产、沧州大化公开增发、辰安科技IPO、旋极信息IPO等项目。

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王泽师最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

邱莅杰，证券执业编号：S1010117120020，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与了城建设计IPO、永和股份IPO、信德新材IPO、陕西能源IPO、宇隆光电IPO、山东高速可转债、中船防务债转股、永和股份可转债，中信环境私有化、诺亚跨境并购等项目。

邱莅杰最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（三）项目组其他成员执业情况

郑依诺，证券执业编号：S1010121060083，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了中国核电定向增发、电建新能源IPO、长江电力重大资产重组等项目。

孔培宇，证券执业编号：S1010122030284，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与电投能源2022年非公开发行项目等项目。

宋昱晗，证券执业编号：S1010123030038，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了宏柏新材可转债、湖北能源2024年非公开发行等项目。

上述人员最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

三、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

四、发行人情况

（一）基本情况

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（二）发行人业务情况

公司主营业务为水力和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理，主要收入来自于发电销售收入。公司主要从事澜沧江以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域及周边地区水能和新能源资源开发的开发与运营，是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合电力开发企业。截至2024年9月30日，公司已投产控股装机容量2,969.17万千瓦

，其中水电装机2664.98万千瓦，占比89.76%，光伏装机290.69万千瓦，占比9.79%，风电装机13.50万千瓦，占比0.45%。报告期内，公司主营业务无重大变化。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构图

截至2024年9月30日，发行人的股权结构图如下：

如无特别说明，本章数据均为备考合并口径，按照自2021年起含华能四川公司数据进行统计

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2、前十大股东持股情况

截至2024年9月30日，发行人总股本为18,000,000,000股，公司前10名股东持股情况如下表所示：

（四）控股股东、实际控制人情况

截至2024年9月30日，中国华能直接持有公司9,072,000,000股股份，持股比

例为50.40%，为公司控股股东及实际控制人。

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1、中国华能基本情况

截至2024年9月30日，中国华能的股权结构如下：

中国华能最近一年及一期合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2023年度/2023年末财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月/2024年9月末财务数据未经审计。

2、控股股东与实际控制人变更情况

报告期内，华能水电的控股股东及实际控制人均为中国华能，未发生变更。

3、控股股东持股的质押、冻结或其他限制权利的情形

截至2024年9月30日，中国华能持有发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

注1：《公司章程》规定公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十，按照现金分红数额/当年可供分配利润进行计算，2021年至2023年，公司现金分红比例分别为57.71%、59.96%、58.42%，符合《公司章程》规定。

（六）发行人主要财务数据及财务指标

鉴于公司于2023年9月完成以非公开协议转让方式收购中国华能、华能国际合计持有的华能四川公司100%的股权，使华能四川公司成为公司全资子公司。为满足公司

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本次发行财务分析需要，天职国际审阅并编制了《华能澜沧江水电股份有限公司备考合并审阅报告》（天职业字[2024]8902号），并假定公司自2020年初开始合并华能四川公司。

如未经特别说明，以下财务数据2021-2022年度的分析基础为天职国际审阅并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司备考合并审阅报告》（天职业字[2024]8902号），2023年度的分析基础为天职国际审计并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]19915号），2024年1-9月的分析基础为公司未经审计的财务报表及附注。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2024年9月30日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人4,735,272股A股股票，占发行人总股本的比例为0.0263%。

经核查，截至2024年9月30日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人49,400股A股股票，占发行人总股本的比例为0.0003%。

经核查，截至2024年9月30日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人A

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股股票。经核查，截至2024年9月30日，本保荐人重要关联方合计持有发行人39,876,426股A股股票，占发行人总股本的比例为0.2215%。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过7%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2024年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方除二级市场公开买卖外，不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2024年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

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内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2024年3月21日及2025年3月25日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了华能水电向特定对象发行A股股票项目内核会，对华能水电向特定对象发行A股股票相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，华能水电向特定对象发行A股股票项目申请通过了中信证券的内部审核。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

中信证券作为华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为。本保荐人对华能水电有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；聘请北京市海问律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京市海问律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见作为华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为华能澜沧江水电股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票。保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2024年2月26日，发行人召开2024年第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。

2025年2月28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

（二）有权国资监管单位批复

2024年3月13日，中国华能作为有权国资监管单位出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

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（三）发行人股东大会审议通过

2024年3月19日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。2025年3月18日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，本次发行方案已经公司2024年第三届董事会第二十二次会议及2024年第三届监事会第十四次会议审议通过、有权国资监管单位华能集团作出同意批复、公司2024年第一次临时股东大会审议通过，并经2025年第四届董事会第五次会议及公司2025年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案，已履行了必要的审议程序。本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定

根据《公司章程》、发行人2024年第一次临时股东大会及2025年第一次临时股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

经核查发行人2024年第一次临时股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，并经2025年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

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（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

根据发行人的承诺，发行人本次发行将不会采用广告、公开诱劝和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第三项的规定。

三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过1,800,000,000股（含本数）。

（二）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次首次公开发行募集资金已使用完毕，本次发行的董事会决议距公司前次首次公开发行募集资金到位日已超过6个月，符合时间间隔的要求。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），募投项目不涉及补充流动资金，募集资金将用于投资建设RM水电站和TB水电站，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

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六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者，发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

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八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

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十二、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、RM水电站项目

（1）符合国家能源发展战略

澜沧江梯级水电是我国十三大水电基地之一，澜沧江上游是我国“西电东送”接续能源基地的重要组成部分，RM水电站是澜沧江上游控制性龙头水电站，其开发建设对澜沧江上游清洁能源基地开发至关重要，是清洁能源基地中的骨干性支撑电源。RM水电站建设是公司全面贯彻国家“四个革命、一个合作”能源安全新战略、构建清洁低碳安全高效能源体系的重要举措，是落实能源供给侧结构性改革要求的重要途径。RM水电站建成后，将提供长期稳定、清洁可再生的电力能源，有助于保障我国能源供应安全，增加清洁能源比重，降低化石能源消费，对促进节能减排和加快我国能源结构低碳转型具有重要意义。

（2）促进地区经济社会发展

RM水电站的开发建设将促进地区生态文明发展，助力美丽中国建设。项目的建设

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能够拉动地区经济社会发展，将资源优势转化为经济优势，优化当地经济结构并增加地方财政收入。同时，RM水电站的建成，将加快地区清洁能源的开发进程，对巩固地区脱贫攻坚成果以及促进乡村振兴发展具有重要作用，从而助力地区经济社会的高质量发展。

（3）强化粤港澳大湾区经济发展的能源保障

RM水电站建成后将主要送电至粤港澳大湾区。粤港澳大湾区作为我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，2023年，粤港澳大湾区GDP超过14万亿元，约占全国的11%，经济的高质量发展需要强大的能源电力支撑，考虑大湾区电源发展规划及区外送电后，本项目投产后粤港澳大湾区预计仍有一定电力缺口。

RM水电站装机容量大、电能质量优，水电站年调节性能使得其调度灵活，汛期主要承担基荷，枯期可承担腰荷或者峰荷，能够适应粤港澳大湾区电力负荷特性，为其经济发展提供可靠、稳定、持续的能源电力，可有效弥补粤港湾大湾区的电力缺口，强化粤港澳大湾区经济发展的能源保障，满足粤港澳大湾区经济高质量发展要求。

（4）提高澜沧江小湾电站以上梯级整体效益

澜沧江上游RM电站以下、小湾电站以上河段水力资源集中，开发条件优越，RM水电站是小湾电站以上唯一具有年调节性能的水库，装机容量大、电能质量优，对下游梯级水电站补偿效益显著。通过建设RM水电站，可提高澜沧江上游河段梯级水量利用率，更好地发挥澜沧江干流梯级整体发电效益。RM水电站的开发建设是合理利用澜沧江水能资源、提高澜沧江小湾电站以上梯级整体效益的客观需要，项目的建成投产将进一步提升上市公司的整体盈利能力。

2、TB水电站项目

（1）符合国家支持云南建设成面向西南开放的重要桥头堡战略政策

根据《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》（国发〔2011〕11号）文件精神，为促进云南省经济社会又好又快发展，进一步完善国家对外开放格局，要加快把云南省建设成为面向西南开放的重要桥头堡，把云南打造成为我国重要清洁能源基地，要建设保障有力的水利工程体系，并加强骨干水源工程建设。TB水电站系澜沧江水电基地中的重要工程之一，水电在能源供应、水利辅助等方面均符合国家支持云南建设成面向西南开放的重要桥头堡战略政策，随着TB水电站建成投

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产，将为推动云南省桥头堡建设提供助力。

（2）缓解受电区经济快速发展与能源供应紧张矛盾的需要

开发西南地区丰富的水能资源，实施水电“西电东送”战略，是我国经济和社会发展的必然选择，也是国家西部大开发战略的重要组成部分。根据中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司编制的可行性研究报告：“广东电网具有充分的电力市场空间，完全能够接纳TB水电站的电力电量，TB500kV开关站已建成运行，具备外送条件。开发TB水电站是云南省落实‘西电东送’和‘云电送粤’目标的需要，可为社会经济可持续发展提供能源支持”。

根据《广东省能源发展“十四五”规划》，“十四五”期间广东省电力需求仍将保持刚性增长，预计到2025年全社会用电量约8,800亿千瓦时，“十四五”年均增长约4.9%，到2025年，广东省西电东送的供应端供应能力规划增至4,500万千瓦。TB水电站设计装机容量为140万千瓦，作为“西电东送”战略实施南通道的重要电源之一，电站建成后在缓解广东省能源紧缺局面、减轻北煤南运和广东省燃煤发电环境保护压力、促进广东省经济持续发展等方面具有重要作用。

（3）促进地区基础设施建设，助力地方经济社会发展

根据TB水电站项目的可研深化研究报告：“TB水电站建设符合国家扶贫政策、可促进地方基础设施建设和加快促进地方经济发展”，TB水电站占地涉及迪庆藏族自治州维西傈僳族自治县的五个乡镇，水电站建设将促进当地建筑材料、机械工业、交通运输业、服务业等相关产业发展，实现地方产业结构的优化调整，增加地方财政收入，带动地方就业，从而提高当地居民生活水平，对巩固地区脱贫攻坚成果及促进地区社会经济发展起到积极的带动作用。

十三、发行人存在的主要风险

（一）行业及市场风险

1、宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。2021年、2022年及2023年我国

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全社会用电量分别达到8.31万亿千瓦时、8.64万亿千瓦时及9.22万亿千瓦时，同比增长率分别为10.3%、3.6%及6.7%。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，电力市场需求出现下降态势，将对公司的生产经营产生不利影响。

2、电价波动风险

随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

（二）经营风险

1、电力消纳风险

公司所发电力供应区域主要为云南省、广东省、广西省及四川省，供电区域相对集中。云南省及四川省均已形成以清洁能源为主的能源消费结构，水能资源丰富，省内及跨省区送电竞争激烈，若未来相关地区出现全社会用电量下降，电力市场阶段性供过于求，可能对公司生产经营带来不利影响。

2、澜沧江流域来水风险

水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。澜沧江流域来水以降雨补给为主，地下水和融雪补给为辅，河川径流年内、年际分布不均，丰枯季节、丰枯时段流量相差悬殊。随着全球极端气候频发，流域来水的不确定性与极端来水波动性愈发明显，2022年澜沧江流域主要断面主汛期来水创历史同期最枯。虽然公司依托小湾、糯扎渡为核心的澜沧江梯级水电站群，持续优化流域梯级电站的联合调度管理，对来水具备中长期调节能力，但仍无法完全避免来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩的影响。

3、新能源业务风险

近年来，在双碳目标引领下，公司积极优化电源结构，围绕澜沧江流域，以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域，有序开发风电、光伏等新能源业务，最大化配置流域资源。尽管公司的新能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务

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在工艺流程、技术水平、行业政策等方面均存差异，如新能源业务的发电效益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。

4、境外经营风险

公司主要境外资产包括瑞丽江一级水电站及桑河二级水电站。其中，瑞丽江一级水电站位于缅甸北部，总装机容量60万千瓦；桑河二级水电站位于柬埔寨东北部，总装机容量40万千瓦。报告期内，公司境外收入分别为156,239.60万元、169,343.79万元、152,462.39万元和113,979.34万元，占主营业务收入的比例分别为6.92%、7.22%、6.51%和5.92%。其中公司境外客户中色镍业（缅甸）有限公司受缅甸当地政治局势影响，经营存在一定困难，回款有所滞后。截至2024年9月30日，公司对中色镍业（缅甸）有限公司应收账款17,391.10万元，其他应收款33,206.65万元。

如境外业务所在国家和地区的政治经济环境、法律法规或产业政策等发生不利变化，或因国际关系紧张、局部地区冲突、贸易摩擦等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对公司境外业务的正常开展和持续经营带来不利影响。

5、不可抗力风险

受水电资源分布影响，公司电站多分布在云南、四川省内等地质条件复杂、容易发生自然灾害的偏远地区，因此，受所处区域地质结构特点以及不可抗的气候因素的影响，在生产经营与基建过程中，公司下属电站可能会受到地震、山洪、塌方、泥石流等自然灾害的影响，造成正常生产经营与正常基建工作中断，从而对公司发电业务的正常经营及盈利情况造成不利影响。

（三）募集资金投资项目相关风险

公司本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的市场环境、水电行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于水电项目投资规模大、建设周期长，在项目实施及后续经营过程中，可能会受到宏观政策调整、电力市场环境变化、募集资金不能及时到位及其他不可预见因素的影响，导致募集资金投资项目出现建设进度不达预期、实际投资总额超过投资概算、预计效益不达标等情形，此外，公司已分别就募集资金投资项目RM水电站及TB水电站工程相关建设用地取得国有土地划拨决定书，后续办理完成土地权属证书总体风险较低，但仍存在一定不确定性，从而可能对募集资金投资项目的按期实施及经济效益产生一定影

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响。

（四）财务风险

1、资产负债率较高的风险

可再生能源发电行业是资金密集型行业，公司的可再生能源项目建设具有投资大、周期长的特点。随着公司业务发展战略的逐步实施，公司在建及拟建项目规模较大，资本支出需求相应增加，公司资产负债率水平有所增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为59.88%、58.65%、63.78%和61.94%。虽然公司目前盈利情况良好，未来也有足够的能力偿还债务本息，但若公司持续融资能力受到限制或行业经营环境出现重大不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、资本支出需求较大的风险

为持续扩大生产经营规模，发行人未来在各业务板块仍然会保持较大规模的资本支出，可能会引起发行人负债规模增加、资产负债率上升，如果所投项目不能产生预期效益将会对发行人未来的生产经营和偿债能力产生不利影响。

（五）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

2、股票价格波动风险

股票二级市场价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，还将受国际政治、宏观经济形势、行业发展趋势、股票供需关系、投资者心理预期以及其他多种因素的影响。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。

3、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，但由于本次募集资金投资项目实施至产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务基础，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。

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十四、对发行人发展前景的评价

公司是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合电力开发企业，主要从事澜沧江以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域及周边地区水能和新能源资源的开发与运营，是科学化建设、集控化运营水平较高的电力开发公司。电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，随着国内经济的快速发展，电力行业发展迅速，电力需求及供给侧均呈现良好的增长态势。

从需求侧来看，电力行业的总需求与国民经济发展水平密切相关，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。受宏观经济稳中向好，第二产业及服务业用电量快速增长，高新及战略性新兴产业不断发展的影响，我国全社会用电量由2013年度的53,223亿千瓦时增加至2023年度的92,241亿千瓦时，年复合增长率5.65%。

随着新型基础设施建设、新型城镇化建设以及交通、水利等重大工程建设的稳步推进，预计未来我国用电需求将继续保持增长态势。根据中电联预测，2025年我国全社会用电量预计为9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时，预计“十四五”和“十五五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为4.8%、3.6%。

从供给端来看，近年来，我国发电装机容量持续增长，总装机容量由2013年末的125,768万千瓦增长至2023年末的291,965万千瓦，年复合增长率8.79%。其中，风电、太阳能发电及核电装机规模增速较快。截至2023年底，全国火电装机容量139,032万千瓦，水电42,154万千瓦，风电44,134万千瓦，太阳能发电60,949万千瓦，核电5,691万千瓦。

在“碳达峰”、“碳中和”目标的引领下，我国电力供给结构优化调整步伐加快。《2030年前碳达峰行动方案》中明确提出，到2025年非化石能源消费比重达到20%左右，2030年达到25%左右。以水电、风电、太阳能发电为代表的可再生能源将进一步引领能源生产和消费革命的主流方向，发挥能源绿色低碳转型的主导作用，为实现碳达峰、碳中和目标提供主力支撑。

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于公司在建水电项目的投资，所投资项目全部建成投产后，有利于公司进一步扩大在行业中的竞争优势，巩固自身市场地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。相关电站投产运行后每年可节省大量标煤，减少二氧

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化碳、二氧化硫和氮氧化物等的排放，减排效益显著，将有效助力国家能源结构绿色转型，践行国家“双碳”战略，并进一步保障用电需求，促进“西电东送”战略实施。

本次向特定对象发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，通过本次发行，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，公司将通过稳定健康发展为公司股东持续贡献回报。

综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人经营规模和盈利能力，将对发行人未来的经营状况产生积极的影响。

十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。

保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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附件一

中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行

A股股票保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构秦镭、王泽师担任华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对华能澜沧江水电股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责华能澜沧江水电股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

特此授权。

被授权人：

秦 镭

王泽师

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

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