华能水电：中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司 关于华能澜沧江水电股份有限公司 向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”)作为华能澜沧江 水电股份有限公司(以下简称“华能水电”、“公司”)2024 年度向特定对象发行A 股股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》等 相关规定,对华能水电本次向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了审 慎核查,具体情况如下:

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为向特定对象发行限售股。

2025 年7 月23 日,中国证券监督管理委员出具《关于同意华能澜沧江水电 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕1515 号), 同意华能澜沧江水电股份有限公司(以下简称“公司”或“华能水电”)向特定对象 发行股票的注册申请。

本次向特定对象发行新增普通股股份最终获配发行对象共计10 名,新增股 份631,094,257 股于2025 年10 月14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成登记托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条 件流通股,限售期为自发行结束之日起6 个月,预计将于2026 年4 月15 日起在 上海证券交易所上市流通交易。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2025 年10 月14 日,本次向特定对象发行限售股登记完成后,公司总股本 由18,000,000,000 股变更为18,631,094,257 股。

自本次限售股形成至本核查意见出具日,公司未发生因分配、公积金转增等 导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

本次向特定对象发行限售股发行对象承诺其认购的股份自公司发行结束之 日起6 个月不得转让。

截至本核查意见出具日,上述发行对象均严格履行了相关承诺,不存在承诺 未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

(一)本次限售股上市流通数量为631,094,257 股。

(二)本次限售股上市流通日期为2026 年4 月15 日。

(三)限售股上市流通明细清单

持有限售股占

公司总股本比

剩余限售

序 号 股东名称 持有限售股数

本次上市流通

股数量

(股)

量(股)

数量(股)

例(%)

1 云南融聚发展投资 有限公司 205,850,487 1.10% 205,850,487 0

2 股份有限公司 云南合和(集团) 145,287,107 0.78% 145,287,107 0

中国国有企业混合

所有制改革基金有 限公司

54,171,180 0.29% 54,171,180 0

4 董侥珍 54,171,180 0.29% 54,171,180 0

5 国家绿色发展基金 43,336,944 0.23% 43,336,944 0

股份有限公司

中国国有企业结构 调整基金二期股份

有限公司

43,336,944 0.23% 43,336,944 0

中新绿电(陕西)

私募股权投资基金

合伙企业(有限合 伙)

21,668,472 0.12% 21,668,472 0

中央企业乡村产业 投资基金股份有限

公司

21,668,472 0.12% 21,668,472 0

云南交投私募股权

投资基金管理有限

公司

21,668,472 0.12% 21,668,472 0

10 诺德基金管理有限 公司 19,934,999 0.11% 19,934,999 0

合计 631,094,257 3.39% 631,094,257 0

注:以上数据如有尾差,系四舍五入保留两位小数所致。

限售股上市流通情况表:

序号 限售股类型 本次上市流通数量(股)

1 向特定对象发行 631,094,257

合计 631,094,257

五、股本变动结构表

变动前 变动数 变动后

有限售条件的流通股 631,094,257 -631,094,257 0

无限售条件的流通股 18,000,000,000 631,094,257 18,631,094,257

股份合计 18,631,094,257 0 18,631,094,257

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:截至本核查意见出具日,公司本次上市流通的限售 股股东均已严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的各项承诺;公司本 次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号--规范运作》等相关规定的要求;公司关于本次限售股份相关的信 息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股上市 流通事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于华能沧江水电股份有限公司向

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保荐代表人:

晨编

秦镭

王海师

王泽师

苏股份有

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