中远海能：独立董事关于公司2023年股票期权激励计划(草案)的独立意见

中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于公司2023年股票期权激励计划（草案）的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们审阅了《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要、《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法（草案）》《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》，并发表如下独立意见：

一、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格。

二、《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

三、本次股票期权激励计划授予的激励对象为公司在职的董事、

高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员。激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

四、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

五、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、股票期权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，有效提升企业价值创造力和长远竞争力。

七、公司董事会审议《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。

八、《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要尚需获得国有

资产监督管理部门批准及可能需要的其他适用的监管批准（如有）后，

并经公司股东大会暨A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过后实施。综上，我们认为，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会暨A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于公司2023年股票期权激励计划（草案）的独立意见》签署页）

黄伟德 李润生

赵劲松 王祖温

二〇二三年十月二十六日