中远海能：2023年股票期权激励计划管理办法(草案)

中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法

二〇二三年十月

目 录

第一章 股票期权激励计划管理及组织机构 ...... 1

第二章 股票期权激励计划实施程序 ...... 3

第三章 责任追究和特殊情形处理 ...... 7

第四章 信息披露 ...... 11

第五章 财务会计与税收处理 ...... 11

第六章 监督管理 ...... 12

第七章 股票期权激励计划内部控制程序 ...... 13

第八章 附则 ...... 13

第一章 股票期权激励计划管理及组织机构第一条 股票期权激励计划管理及组织机构公司股票期权激励计划的管理机构包括：股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会；股票期权激励计划相关事宜的执行部门包括：

董事会办公室、财务部、人力资源部、法务与风险管理部等。

第二条 股票期权激励计划管理机构股票期权激励计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事会和董事会薪酬与考核委员会，其主要职责如下：

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权激励计划的实施、变更和终止；

（二）董事会是股票期权激励计划的执行管理机构。负责审核董事会薪酬与考核委员会拟订和修订的股票期权激励计划，并提交股东大会审批；根据股东大会的授权，负责审核各期股票期权的授予方案，负责审核确定各期股票期权的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据生效安排和业绩条件审核各期股票期权的生效和行权；负责审核已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；负责审核实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜；

（三）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划和各期授予方案，负责审议各期已授出股票期权的生效条件，负责制定和修订股票期权激励计划实施考核办法及股票期权激励计划管理办法。

第三条 股票期权激励计划执行机构

股票期权激励计划的执行机构包括董事会办公室、财务部、人力资源部、法务与风险管理部，其主要职责如下：

（一）董事会办公室：

1、负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权激励计划

实施情况；

2、负责向证券监管部门汇报股票期权激励计划实施情况，并根据相关监管要求，撰写信息披露文件；

3、负责向董事会建议股票期权的授予日，并根据董事会决议确定的授予日计算股票期权的行权价格；

4、负责根据股票期权激励计划制定对已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；

5、负责定期向董事会薪酬与考核委员会汇报股票期权激励计划的工作实施进度；

6、负责组织召开董事会薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议股票期权激励计划和各期授予方案以及相关议案；

7、协助人力资源部组织激励对象中董事和高级管理人员的日常沟通和咨询。

（二）财务部：

1、负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授予业绩条件和生效业绩条件的满足情况，并提交人力资源部；

2、负责各期授予后上市公司定期报告有关已授出股票期权估值及相关的帐务处理；

3、协助人力资源部核算激励对象股票期权行权收益；

4、负责股票期权行权收益的相关帐务处理。

（三）人力资源部：

1、负责股票期权激励计划的日常管理，组织实施股票期权的授予及行权；

2、负责拟定股票期权激励计划和各期授予方案，拟定授予范围、

授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件等关键内容；

3、负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责组织签署授予文件；

4、负责汇总激励对象个人年度综合考核评价结果；

5、负责统计和核算激励对象各期获授股票期权的生效数量、失效数量，并通知激励对象生效数量或失效数量；

6、负责组织激励对象行权；

7、负责核算行权数量、已生效数量；

8、负责股票期权激励计划的台帐管理，记录和统计股票期权的授予、生效、变更、失效、行权情况；

9、负责所有股票期权激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。股票期权激励计划的日常管理、维护工作，包括股票期权激励计划和授予方案相关文件起草的文字工作、相关文件和文档的保存等。

10、负责向总经理办公会通报股票期权激励计划实施情况；

11、负责向中远海运集团沟通和汇报股票期权激励计划和各期授予方案的生效及行权情况；

12、负责激励对象个人所得税的代扣代缴；

13、组织并回复激励对象的日常沟通和咨询。

（四）法务与风险管理部

负责解释、咨询与股票期权激励计划相关的法律问题，审核、保存与管理相关法律文件。

第二章 股票期权激励计划实施程序

第四条 股票期权激励计划的制订和审批程序

（一） 薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草案），并就股票期权激励计划（草案）内容与中远海运集团进行沟通，经中远海运集团表示无异议后，可将股票期权激励计划（草案）提交董事会审议；

（二） 董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；

（三） 独立董事及监事会就股票期权激励计划（草案）是否有利于公司的持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

（四） 监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；

（五） 公司聘请律师事务所对股票期权激励计划（草案）出具法律意见书；

（六） 董事会审议通过股票期权激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书，并同时抄报证券交易所；

（七） 在国资主管部门及/或授权单位对股票期权激励计划审核批准后，公司发出召开股东大会的通知；

（八） 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议股票期权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；

（九） 公司对内幕信息知情人在股票期权激励计划草案公告前

6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

（十） 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；

（十一） 股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（十二） 股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。

第五条 股票期权的授予程序

（一） 薪酬与考核委员会拟定股票期权激励计划授予方案；

（二） 董事会审议批准股票期权授予方案，根据股票期权激励计划确定授予日，授予日必须为交易日；

（三） 董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见；

（四） 监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；

（五） 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜；股票期权授出后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，

通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息，约定双方的权利和义务；

（六） 公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公司董事会对授予情况进行相关信息披露，并通过中远海运集团将授予情况上报国务院国资委备案；

（七） 激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

第六条 生效和失效流程

（一）在每个生效年度，财务部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成值，分析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足情况；

（二）人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度综合考核评价结果；

（三）人力资源部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度综合考核评价结果，核算各期股票期权的生效数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；

（四）薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数量；

（五）董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；

（六）人力资源部对股票期权生效数量和失效数量进行台账管理；

（七）人力资源部向激励对象通知股票期权生效数量和失效数量；

（八）董事会办公室对股票期权的生效或失效信息进行披露。

第七条 股票期权的行权程序

（一） 激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，

确定各期股票期权的行权数量；

（二） 薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

（三） 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向证券交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

（四） 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（五）人力资源部按国务院国资委有关规定向国务院国资委备案各期股票期权行权情况。

公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。

第三章 责任追究和特殊情形处理

第八条 公司的特殊情况处理

（一）公司有下列情形之一的，股票期权激励计划终止实施,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

6、国有资产监督管理机构或部门、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；

7、上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

第九条 激励对象个人的特殊情况处理

（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且董事会视情节严重程度有权对已获得的股权激励收益进行追回：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职

的；

2、违反国家法律法规、公司章程规定的；

3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，有受贿行贿、

贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司

利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给

公司造成损失的；

4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及

其他严重不良后果的。

（二）当发生以下情况而丧失参与股票期权激励计划的资格时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

5、因不能胜任工作岗位、考核不称职、触犯法律、违反执业道

德、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变

更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公

司利益的情形；

7、其他董事会认定或中国证监会认定的情况。

（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在离职日的6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：

1、因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；

2、劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；

3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

4、激励对象死亡的，可行权部分的期权由其指定的财产继承人

或法定继承人在6个月内完成行权；

5、激励对象职务发生变更，担任公司独立董事、监事，或成为

法律、行政法规或部门规章规定其他不能持有公司股票或获授股票期权的人员。

（四）当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休且与公司不存在任何聘用关系而离职的，已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在离职日后的6个月内完成行权；退休离职日所在年度生效的期权在按原计划生效后的6个月内行权；其他未获准行权的期权作废。

（五）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废:

1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职;

2、激励对象的劳动合同到期不与公司续约；

3、激励对象因持续业绩不佳无法胜任工作、触犯法律、违反职

业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声

誉被解除劳动关系时。

（六）当激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或属于激励范围的核心人员，或者被公司委派到子公司任职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

（七）当激励对象因组织安排调动至中远海运集团或中远海运集团内其他公司任职，且工作调动后仍与公司存在重要的工作协同关系的，由董事会决定对该激励对象的行权安排。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十条 纠纷或争端解决机制公司与激励对象之间因执行股票期权激励计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第四章 信息披露第十一条 信息披露公司根据《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件的相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、法律意见书、独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予情况、股权激励计划考核管理办法、股权激励计划管理办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。

第五章 财务会计与税收处理第十二条 股票期权的会计处理方法依据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

2、限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对

可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转“资本公积——其他资本公积”。

第十三条 股票期权费用的摊销方法根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。

第十四条 激励计划对公司经营业绩的影响根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

第十五条 税务处理激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其他税费，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

第六章 监督管理第十六条 监督管理

公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求予以公告，接受社会公众监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。

第七章 股票期权激励计划内部控制程序

第十七条 制度和流程控制程序

（一）董事会为股票期权激励计划的最终解释和审定机构；

（二）按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。

第十八条 实施过程的控制

公司通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正确性。

第八章 附则

第十九条 本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释

及修订。