中远海能：关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的公告

证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2023-046

中远海运能源运输股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件

未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）于2023年11月27日召开2023年第九次董事会会议及2023年第七次监事会会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的议案》，公司董事会及监事会认为公司2018年股票期权激励计划（以下简称“2018年激励计划”）第三个行权期行权条件未成就，公司董事会同意注销2018年激励计划第三个行权期相应9,264,660份股票期权，一并注销第二个行权期届满激励对象已获授但未行权的907,660份股票期权，上述两项合计注销10,172,320份股票期权，现对有关事项公告如下：

一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2017年12月19日，公司召开2017年第十三次董事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

2、2017年12月19日，公司召开2017年第七次监事会会议审议通过了《关

于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。

3、2018年2月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65号”《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。

4、2018年10月30日，公司召开2018年第九次董事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。公司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。

5、2018年10月30日，公司召开2018年第六次监事会会议审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

6、2018年12月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

7、2018年12月27日，公司召开2018年第十二次董事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象由134人调整为133人，授予的股票期权数量由35,787,000份调

整为35,460,000份，确定2018年12月27日为本次激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的133名激励对象授予35,460,000份股票期权。公司独立董事就调整公司股票期权激励计划激励对象人员名单及公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为公司调整本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的相关事项符合相关法律、法规的规定，符合《激励计划》的规定，本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作决定履行了必要的程序，同意公司的前述调整；同意公司股票期权激励计划授予日为2018年12月27日，认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

8、2018年12月27日，公司召开2018年第八次监事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象由134人调整为133人，授予的股票期权数量由35,787,000份调整为35,460,000份，同意2018年12月27日为本次激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的133名激励对象授予35,460,000份股票期权。

9、2019年2月2日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：中远海能股票期权，期权代码：0000000259、0000000260、0000000261。

10、2019年6月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司二〇一八年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.20元（含税），股息分派率为76.7%，共计约人民币8,064万元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A股股息已于2019年6月28日发放完毕，H股股息已于2019年8月9日发放完毕。

11、2020年3月30日，公司召开2020年第二次董事会会议和2020年第一次监事会会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，因公司实施2018年度利润分派方案，股票期权激励计划行权价格由6.00元/股调整为5.98元/股。因激励对象离职、退休等原因，对

股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原133人调整为121人，期权数量由原35,460,000份调整为31,720,000份，注销3,740,000份；监事会对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

12、2020年6月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司二〇一九年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.40元（含税），股息分派率为44.14%，共计约人民币19,051万元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A股股息已于2020年7月10日发放完毕，H股股息已于2020年8月21日发放完毕。

13、2020年10月29日，公司召开2020年第十三次董事会会议和2020年第八次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的议案》，批准：（1）对《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的对标企业进行调整，由18家调整为19家（剔除5家补充6家），其中原对标企业中的5家对标企业因退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化，不再适合作为公司股票期权激励计划的对标企业，批准将这5家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时批准补充纳入6家与公司主营业务契合度高的同行业企业为公司股票期权激励计划的对标企业；（2）公司根据2019年度分红的实际情况，对股票期权激励计划行权价格进行相应调整，股票期权激励计划行权价格由5.98元/股调整为

5.94元/股。关联董事已回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

14、2020年12月28日，公司召开2020年第十四次董事会会议和2020年第九次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，批准：（1）因激励对象离职等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原121人调整

为112人，期权数量由原31,720,000份调整为29,361,000份，注销2,359,000份；

（2）公司激励计划第一个行权期行权条件已成就。关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，112名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计9,689,130份，自2020年12月28日起至2021年12月27日可进行第一个行权期的股票期权行权。

15、2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司二〇二〇年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币2.00元（含税），股息分派率为40.15%，共计约人民币95,254万元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A股股息已于2021年7月16日发放完毕，H股股息已于2021年8月27日发放完毕。

16、2021年8月30日，公司召开2021年第九次董事会会议和2021年第六次监事会会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获但未行权的股票期权》，因公司实施2020年度利润分派方案，股票期权激励计划行权价格由5.94元/股调整为5.74元/股。因激励对象岗位变动、劳动合同关系发生变化等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原112人调整为110人，期权数量由原29,361,000份调整为28,780,000份，注销581,000份；监事会对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

17、2022年4月29日，公司召开2022年第三次董事会会议和2022年第三次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，批准：（1）注销行权期满未行权的股票期权9,497,400份；（2）因激励对象退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原110人调整为105人，注销期权1,025,770份；

上述两项合计注销期权10,523,170份；（3）公司激励计划第二个行权期行权条件已成就。关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，105名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计8,992,170份，自2021年12月28日起至2022年12月27日可进行第二个行权期的股票期权行权。

18、于2022年5月-6月，本公司实施股权激励行权。截至2022年5月6日，公司收到100位股权激励对象缴纳的8,084,510股的行权股款合计人民币46,405,087.40元，其中计入股本人民币8,084,510元，计入资本公积人民币38,320,577.40元。公司于2022年5月27日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕本次行权股份的登记手续，合计新增8,084,510股A股股份，上述股份于2022年6月2日上市流通，公司股份总数由4,762,691,885股增加至4,770,776,395股。

19、2023年11月27日，公司召开2023年第九次董事会会议和2023年第七次监事会会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的议案》，因公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，批准公司注销2018年股票期权激励计划第三个行权期相应9,264,660份股票期权，一并注销第二个行权期届满激励对象已获授但未行权的907,660份股票期权，上述两项合计注销10,172,320份股票期权；独立董事对公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权发表独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

二、公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就

根据公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，2018年激励计划项下第三个行权期公司层面的生效业绩条件为：

（1）生效年度的前一财务年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于18%，较2017年营业收入复合增长

率不低于5.5%，且上述指标均不低于标杆公司的75分位水平；

（2）EVA需完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。

根据本公司复核，本公司2021年加权平均净资产现金回报率（EOE）=-2.7%，较2017年营业收入复合增长率6.8%，不满足“生效年度的前一财务年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于18%”的条件，因此，公司2018年激励计划第三个行权期行权条件未成就。

三、本次股票期权注销

1、注销行权期满未行权的股票期权

公司2018年股票期权激励计划第二个行权期已于2022年12月27日期限届满，未行权的股票期权数量为907,660份。

根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。”

公司董事会决定对2018年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的907,660份股票期权予以注销。

2、注销未达成第三个行权期行权条件的股票期权

因公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会决定注销第三个行权期相应9,264,660份股票期权。

上述两项合计注销公司10,172,320份股票期权。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次股票期权注销后，公司2018年激励计划所有授出股票期权已全部行权或注销，公司2018年激励计划已全部结束。

三、监事会、独立董事、律师的意见

（一）监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2018年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就，注销因公司未达成2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件及第二个行权期届满未行权而应注销的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。公司监事会同意公司注销2018年股票期权激励计划第三个行权期相应9,264,660份股票期权，一并注销第二个行权期届满激励对象已获授但未行权的907,660份股票期权，上述两项合计注销10,172,320份股票期权。

（二）独立董事意见

根据《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期公司层面的生效业绩条件未成就。

鉴于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期公司层面的生效业绩条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，注销因公司未达成2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件及第二个行权期届满未行权而应注销的股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害全体股东利益特别是中小股东利益的情况。

我们同意董事会相应注销第三个行权期共9,264,660份股票期权，一并注销第二个行权期届满激励对象已获授但未行权的907,660份股票期权，上述两项合计注销10,172,320份股票期权。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）律师法律意见

国浩律师（上海）事务所认为，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权相关事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》及《中远海运能源运输股份有

限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

四、备查文件

1、董事会2023年第九次会议决议；

2、监事会2023年第七次会议决议；

3、中远海能独立董事关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权相关事宜之法律意见书。

特此公告。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2023年11月27日