中远海能：关于建议修订《公司章程》的公告
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2024-028
中远海运能源运输股份有限公司关于建议修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）于2024年5月30日召开了二〇二四年第五次董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等公司治理制度的议案》。其中，涉及《公司章程》的修订具体如下：
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》于2023年3月31日废止。中国证券监督管理委员已修订《上市公司独立董事管理办法》。香港联合交易所有限公司亦对《上市规则》提出若干修订，上述修订已于二零二三年八月一日生效。结合本公司实际情况，本公司董事会建议更新独立董事任职的条件，修订关于董事会审计、提名、薪酬与考核委员会职权，并修订风险控制委员会的名称及职权，相应修订董事会职权及股东大会职权。
因公司股权激励计划2022年行权，公司注册资本相应调整，本公司董事会建议修改公司章程中的注册资本。
响应外部监管要求，本公司董事会建议根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》最新修订的利润分配相关条款修订。
本公司董事会建议根据《香港联交所上市规则》对于无纸化发布公告的要求，在《公司章程》第二百二十四条中新增无纸化发布公告相关规定。
有关修订的具体内容请参见附件《中远海运能源运输股份有限公司公司章程修订前后对照表》，除对照表中的有关修改外，本公司现行的《公司章程》）其他条款不变。建议修订《公司章程》尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2024年5月30日
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 《特别规定》《必备条款》已于2023年3月失效 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生［1994］54号批文批准，以发起方式设立，于1994年5月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：企股沪总字第022594。 于1997年7月18日，中国海运（集团）总公司（以下简称“集团”）与上海海运 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的永久存续的股份有限公司。 公司的统一社会信用代码为：91310000132212734C。 公司于1994年6月20日经国务院证券委员会证委发（1994）13号文批准，首次向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股1,080,000,000股，并于1994年11月11日在香港联合交易所上市。公司于2001年12月17日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]113号文核准，首 | 《特别规定》已于2023年失效，并进行完善性修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| （集团）公司签订了股份转让协议，受让上海海运（集团）公司原持有的公司十四亿内资股。前述转让协议于1997年7月24日由国家国有资产管理局以国资企发（1997）153号文批准。 公司的发起人为：上海海运（集团）公司。 | 次向社会公众发行人民币普通股350,000,000股，并于2002年5月23日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为：上海海运（集团）公司。 | |
| 第四条 公司住所：中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 邮政编码：201306 电话号码：021-65966666 传真号码：021-65966160 电传：33103 SMTCOCN | 第四条 公司住所： 中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 邮政编码：201306 | 根据《章程指引》第五条修改 |
| 第五条 公司的注册资本为人民币4,762,691,885元。 | 第五条 公司的注册资本为人民币4,770,776,395元。 | 注册资本变化，相应修改 |
| 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | 完善性修改 |
| 第十九条 …… 公司原发行的普通股总数为248,000万股，向集团发行140,000万股，占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四五（56.45%），发行公众股108,000万股，为境外上市外资股（H股）。 | 第十九条 …… 公司原发行的普通股总数为248,000万股，向上海海运（集团）公司发行140,000万股，占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四五（56.45%），发行公众股108,000万股，为境外上市外资股（H股）。 | 完善性修改 |
| 第二十一条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准于2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股，其中境内上市内资股2,108,552,270股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十一点九三（61.93%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十八点零七（38.07%）。 公司经中国证监会批准于2011年8月向境内社会公众公开发行39.5亿元人 | 第二十一条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准于2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股，其中境内上市内资股2,108,552,270股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十一点九三（61.93%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十八点零七（38.07%）。 公司经中国证监会批准于2011年8月向境内社会公众公开发行39.5亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于 | 完善性修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2015年2月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至4,032,032,861股，其中境内上市内资股2,736,032,861股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十七点八六（67.86%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十二点一四（32.14%）。 经中国证券监督管理委员会核准，公司于2020年3月以非公开发行股份方式向包括中国远洋海运集团有限公司在内的3名特定投资者发行了人民币普通股730,659,024股，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至4,762,691,885股，其中境内上市内资股3,466,691,885股，占公司已发行的普通股总数的百分之七十二点七九（72.79%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之二十七点二一（27.21%）。 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 | 2015年2月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至4,032,032,861股，其中境内上市内资股2,736,032,861股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十七点八六（67.86%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十二点一四（32.14%）。 经中国证券监督管理委员会核准，公司于2020年3月以非公开发行股份方式向包括中国远洋海运集团有限公司在内的3名特定投资者发行了人民币普通股730,659,024股，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至4,762,691,885股，其中境内上市内资股3,466,691,885股，占公司已发行的普通股总数的百分之七十二点七九（72.79%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之二十七点二一（27.21%）。 2022年5月，公司实施股票期权激励计划行权，行权股票的上市流通数量为8,084,510股，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至4,770,776,395股，其中境内上市内资股3,474,776,395股，占公司已发行的普通股总数的百分之七十二点八三（72.83%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之二十七点一七（27.17%）。 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 | |
| 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： 一. 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 二. 依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； 三. 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； | 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： 一. 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 二. 依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，在股东大会上发言，并行使相应的表决权； 三. 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； | 根据《章程指引》第三十三条修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 四. 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 五. 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 免费查阅，并在缴付了合理费用后有权查阅和复印： A. 所有各部分股东的名册的全份副本； B. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： 1）现在及以前的姓名、别名； 2）主要地址（住所）； 3）国籍； 4）专职及其他全部兼职的职业、职务； 5）身份证明文件及其号码。 C. 公司已发行股本状况的报告； D. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； E. 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 F. 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及审计师报告； G. 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的周年申报表副本； H. 公司的特别决议; 及 I. 股东大会会议记录（仅供股东查阅）。 J.五. 公司须将以上 (A)项、(C) 项、(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项的文件按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求备置于香港，以供股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印以上文件。 六. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 七. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | 四. 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 五. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 六. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 七. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 八. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东名册香港分册可供股东查阅，但可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 八. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东名册香港分册可供股东查阅，但可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 | ||
| 第六十五条 股东大会行使下列职权： 一. 决定公司的经营方针和投资计划； 二. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 三. 审议批准董事会和监事会的报告； 四. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 五. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 六. 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 七. 对公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿性清盘）或者变更公司形式作出决议； 八. 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； 九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 十. 修改本章程； 十一. 审议批准第六十六条规定的担保事项； 十二. 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）； 十三. 审议批准变更募集资金用途事项； 十四. 审议股权激励计划和员工持股计划； 十五. 审议代表公司有表决权的股份3%（包含3%）以上的股东的提案； 十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程或经股东大会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | 第六十五条 股东大会行使下列职权： 一. 决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的重大投资计划； 二. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 三. 审议批准董事会和监事会的报告； 四. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 五. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 六. 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 七. 对公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿性清盘）或者变更公司形式作出决议； 八. 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； 九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 十. 修改本章程； 十一. 审议批准第六十六条规定的担保事项； 十二. 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）； 十三. 审议批准变更募集资金用途事项； 十四. 审议股权激励计划和员工持股计划； 十五. 审议代表公司有表决权的股份3%（包含3%）以上的股东的提案； 十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程或经股东大会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | 根据《章程指引》第四十一条修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前向在册股东发出书面会议通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前向在册股东发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点告知所有在册股东。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第八十条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前向在册股东发出书面会议通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前向在册股东发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点告知所有在册股东。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。对H股股东，股东大会通知也可以采用在香港联交所网站以及公司网站上发布的方式或根据本章程第二百四十九条规定的其他方式进行。 对内资股股东，前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 根据《联交所上市规则》第2.07A条修改 |
| 第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 | 第八十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 | 完善性修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 完善性修改 |
| 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 | 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条修改 |
| 第一百四十七条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： 一. 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； 二. 执行股东大会的决议； 三. 决定公司的经营计划和投资方案； 四. 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 五. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 六. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 七. 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 八. 制订公司发行债券或其他证券及上市方案； 九. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案； 十. 决定公司内部管理机构的设置； 十一. 决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项； 十二. 根据董事长的提名，决定聘任 | 第一百四十七条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： 一. 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； 二. 执行股东大会的决议； 三. 决定公司的经营计划和投资方案； 四. 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 五. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 六. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 七. 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 八. 制订公司发行债券或其他证券及上市方案； 九. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案； 十. 决定公司内部管理机构的设置； 十一. 决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项； 十二. 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 完善性修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 十三. 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 十四. 根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； 十五. 制定公司的基本管理制度； 十六. 制订本章程的修改方案； 十七. 制订公司的股权激励计划方案； 十八. 管理公司信息披露事项； 十九. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 二十. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； 二十一. 选举公司董事长及副董事长； 二十二. 审议批准本章程第六十六条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； 二十三. 决定公司分支机构的设立或者撤销； 二十四. 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案； 二十五. 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； 二十六. 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； 二十七. 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任； 二十八. 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项； 二十九. 决定为公司本部的贷款提供担 | 十三. 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 十四. 根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； 十五. 制定公司的基本管理制度； 十六. 制订本章程的修改方案； 十七. 制订公司的股权激励计划方案； 十八. 管理公司信息披露事项； 十九. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 二十. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 二十一. 选举公司董事长及副董事长； 二十二. 审议批准本章程第六十六条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； 二十三. 决定公司分支机构的设立或者撤销； 二十四. 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案； 二十五. 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； 二十六. 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价； 二十七. 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任； 二十八. 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项； |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 保； 三十. 决定公司年度预算外费用支出事项； 三十一. 推动依法治企、依法决策，检讨及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决企业法治建设重大问题，推进企业法治宣传教育，为企业法治建设创造条件、提供保障；研究审议事项涉及法律问题的，应当同时通知总法律顾问列席会议并听取意见； 三十二. 制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业管治方面的政策及常规； 三十三. 检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 三十四. 检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露； 三十五. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意，第（二十二）项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 二十九. 决定为公司本部的贷款提供担保； 三十. 决定公司年度预算外费用支出事项； 三十一. 推动依法治企、依法决策，检讨及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决企业法治建设重大问题，推进企业法治宣传教育，为企业法治建设创造条件、提供保障；研究审议事项涉及法律问题的，应当同时通知总法律顾问列席会议并听取意见； 三十二. 制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业管治方面的政策及常规； 三十三. 检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 三十四. 检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露； 三十五. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意，第（二十二）项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | |
| 第一百五十条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险控制委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 | 第一百五十条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险与合规管理委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、 | 根据公司董事会专门委员会职权调整修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，风险控制委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 | 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，风险与合规管理委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 | |
| 第一百五十二条 董事会审计委员会的主要职责为： 一. 拟定财务方面的规章制度、主要控制目标，指导公司财务管理工作； 二. 拟定担保管理政策，审议担保业务； 三. 审议年度财务预、决算，监督执行情况并进行对比分析； 四. 审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果； 五. 提议聘请或更换外部审计机构； 六. 监督公司的内部审计制度及其实施； 七. 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 八. 审核公司的财务信息及其披露； 九. 审查公司的内控制度； 十. 董事会授予的其他职权。 | 第一百五十二条 董事会审计委员会的主要职责为： 一. 审核公司财务信息及其披露； 二. 监督及评估内外部审计工作和内部控制； 三. 董事会授予的其他职权。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条修改 |
| 第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： 一. 研究董事、总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 二. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 三. 董事会授予的其他职权。 | 第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： 一. 制定董事、高级管理人员的考核标准； 二. 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 三. 董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十八条修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| （四）法律法规、中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | ||
| 第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责为： 一. 负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议； 二. 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选； 三. 对董事、总经理及其他高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考察意见； 四. 董事会授予的其他职权。 | 第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责为： 一. 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； 二. 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； 三. 董事会授予的其他职权。 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七条修改 |
| 第一百五十五条 董事会风险控制委员会的主要职责为： 一. 审议风险控制策略和重大风险控制解决方案； 二. 检讨公司的风险管理的有效性； 三. 审议重大决策、重大项目风险评估报告； 四. 指导推动公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； 五. 董事会授权的其他风险控制事项。 | 第一百五十五条 董事会风险与合规管理委员会的主要职责为： 一. 指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规体系建设； 二. 审议公司全面风险管理报告、年度内控评价报告、合规管理报告、法治工作报告等； 三. 审议重大决策、重大合规事项、重大项目风险评估报告；审议风险控制策略和重大风险控制解决方案； 四. 检讨公司风险管理、内部控制、合规管理的有效性； 五. 指导推动公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； 六. 董事会授权的其他风险控制与合规管理事项。 | 根据公司董事会专门委员会职权调整修改 |
| 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 根据《章程指引》第一百一十八条修改 |
| 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3至9名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上的监事会成员表决通过。 | 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3至9名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。 | 完善性修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 第一百九十五条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会的决议，应当由三分之二以上监事表决通过。 | 第一百九十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 完善性修改 |
| 第二百二十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告以邮递方式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个香港上市H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 第二百二十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告以邮递方式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个香港上市H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准；公司也可以在满足法律法规及公司股票上市地上市规则的规定下，采用电子形式向H股股东发送该等报告，或透过在公司网站及香港联交所网站发布方式进行。 | 根据《联交所上市规则》第2.07A条修改 |
| 第二百三十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百三十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和比例上限、金额上限等制订具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《现金分红指引》第七条修改 |
| 第二百三十一条 …… 现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 第二百三十一条 …… 现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、债务偿还能力、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 根据《现金分红指引》第五条修改 |
| 第二百三十三条 利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 | 第二百三十三条 利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大 | 根据《现金分红指引》第七条修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | ||
| 第二百三十六条 利润分配方案的研究论证程序和决策机制 …… 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照本章程以及公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | 第二百三十六条 利润分配方案的研究论证程序和决策机制 …… 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照本章程以及公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。 …… | 根据《现金分红指引》第六条修改 |
| 第二百三十七条 未进行现金分红的处理 公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第二百三十七条 未进行现金分红的处理 公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。 | 根据《现金分红指引》第八条、第十三条修改 |
| 第二百三十八条 利润分配政策的调整 …… 董事会在审议利润分配政策调整事项时，需经全体董事三分之二以上同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见。 …… | 第二百三十八条 利润分配政策的调整 …… 董事会在审议利润分配政策调整事项时，需经全体董事三分之二以上同意方为通过。 …… | 根据《上市公司独立董事管理办法》修改 |
| 第二百三十九条 现金股利的派付形式 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支 | 第二百三十九条 现金股利的派付形式 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布。公司向 | 完善性修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 …… | 境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项，按国家有关外汇管理的规定办理。 …… | |
| 第二百四十六条 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会决定。 | 第二百四十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 《必备条款》已于2023年3月失效 并根据《章程指引》第一百六十二条修改 |
附件：公告原文