中远海能：2023年年度股东大会会议材料

中远海运能源运输股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年六月二十八日

目录

会议议程…………………………………………………………………2会议须知…………………………………………………………………4材料一、《关于公司二〇二三年年度报告的议案》……………………5材料二、《关于公司二〇二三年度财务报告及审计报告的议案》……6材料三、《关于公司二〇二三年度利润分配的议案》…….…..…..…….7材料四、《关于公司二〇二三年度董事会工作报告的议案》……….….9材料五、《关于公司二〇二三年度监事会工作报告的议案》…………10材料六、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》……………………11材料七、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》………….……….….13材料八、《关于聘任2024年度审计机构的议案》…….…..……………14材料九、《关于公司对所属全资子公司2024年下半年至2024年上半年担保额度的议案》…………………………………………………....16材料十（议案10-14）、关于修订《公司章程》等治理制度的议案….23材料十一（议案15）、《关于授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案的议案》………………………………………………………....25材料十二（议案16-17）、关于选举本公司第十一届董事会成员的议案（累积投票，非独立董事候选人四名，独立董事候选人四名）……27材料十三（议案18）、关于选举本公司第十一届监事会成员（非职工监事）的议案（累积投票，候选人两名）……………………..…………29汇报事项一、公司二〇二三年度独立董事履职报告…………………30附件1：公司二〇二三年度董事会工作报告……………………..……31附件2：公司二〇二三年度监事会工作报告………………………..…40

中远海运能源运输股份有限公司2023年年度股东大会议程

时间：2024年6月28日（星期五）10点00分地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼主持人：任永强董事长（或受推举的董事）————————————————————————会议议程

一、审议议题：

普通决议案，非累积投票议案，审议：

1. 关于公司二〇二三年年度报告的议案

2. 关于公司二〇二三年度财务报告及审计报告的议案

3. 关于公司二〇二三年度利润分配的议案

4. 关于公司二〇二三年度董事会工作报告的议案

5. 关于公司二〇二三年度监事会工作报告的议案

6. 关于公司2024年度董事薪酬方案的议案

7. 关于公司2024年度监事薪酬方案的议案

8. 关于聘任2024年度审计机构的议案

9. 关于公司对所属全资子公司2024年下半年至2025年上半年担保额度的议案

特别决议案，非累积投票议案，审议：

10. 关于修订《公司章程》的议案

普通决议案，非累积投票议案，审议：

11. 关于重新制订公司《独立董事工作制度》的议案

12. 关于新制订公司《独立董事专门会议制度》的议案

13. 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

14. 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

15. 关于授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案的议案普通决议案，累积投票议案，审议：

16. 关于选举本公司第十一届董事会成员的议案

16.1. 选举任永强先生为本公司第十一届董事会执行董事

16.2. 选举朱迈进先生为本公司第十一届董事会执行董事

16.3. 选举王威先生为本公司第十一届董事会非执行董事

16.4. 选举王松文女士为本公司第十一届董事会非执行董事

17. 关于选举本公司第十一届董事会独立董事的议案

17.1. 选举黄伟德先生为本公司第十一届董事会独立非执行董事

17.2. 选举李润生先生为本公司第十一届董事会独立非执行董事

17.3. 选举赵劲松先生为本公司第十一届董事会独立非执行董事

17.4. 选举王祖温先生为本公司第十一届董事会独立非执行董事

18.关于选举本公司第十一届监事会成员（非职工监事）的议案

18.1. 选举翁羿先生为本公司第十一届监事会监事

18.2. 选举杨磊先生为本公司第十一届监事会监事

汇报事项：公司二〇二三年度独立董事履职报告。

二、股东发言及股东提问。

三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。

四、大会休会（统计投票表决结果）。

五、宣布表决结果。

六、律师宣读法律意见书。

七、主持人宣布会议结束。

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2023年年度股东大会会议须知各位股东：

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及

《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，本次股东大会第十项议案应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，其他议案应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。

七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。

中远海能2023年年度股东大会材料一

中远海能2023年年度股东大会材料一

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2023年年度股东大会

关于公司二〇二三年年度报告的议案

各位股东：

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2021年修订)的要求，根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中远海运能源运输股份有限公司2023年年度报告（包括A股及H股）。该报告已经公司2024年第一次董事会会议审议，中远海运能源运输股份有限公司2023年年度报告已在香港联交所网站、上海证券交易所网站和本公司网站刊登。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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董事会二〇二四年六月二十八日

中远海能2023年年度股东大会材料二

中远海能2023年年度股东大会材料二

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2023年年度股东大会

关于公司二〇二三年度财务报告及审计报告的议案

各位股东：

根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则编制了2023年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进行了审计。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所已为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出具了标准无保留意见的审计报告。

该议案已经公司2024年第一次董事会会议审议，按照中国企业会计准则编制的财务报告已包含在公司2023年年度报告中并已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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董事会二〇二四年六月二十八日

中远海能2023年年度股东大会材料三

中远海能2023年年度股东大会材料三

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2023年年度股东大会

关于公司2023年度利润分配的议案

一、公司利润分配政策依据

根据《公司章程》中“利润分配政策”条款，公司在同时满足如下两项条件时，应采取现金方式分配利润：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

根据公司审计师出具的标准无保留意见审计报告数据，公司2023年度实现税后净利润36.60亿元，其中归属于母公司股东的净利润为

33.51亿元，2023年末未分配利润为137.12亿元，2023年经营现金净流入88.22亿元。已满足现金股利分配条件。

二、2023年利润分配方案建议

综合考虑公司2023年利润完成情况、历年股息分派率情况及资本市场预期情况，拟建议向全体股东按每股派发现金股息人民币0.35元（含税），股息分派率约为50%，共计约人民币16.70亿元。该方案已经公司2024年第一次董事会会议及2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

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董事会二〇二四年六月二十八日

中远海能2023年年度股东大会材料四

中远海能2023年年度股东大会材料四

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2023年年度股东大会

关于公司二〇二三年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的有关规定，以及公司二〇二三年度经营管理情况，公司董事会编制了公司二〇二三年度董事会工作报告，对公司董事会二〇二三年工作情况进行了总结。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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董事会二〇二四年六月二十八日

附件1：中远海运能源运输股份有限公司二〇二三年度董事会工作报告

中远海能2023年年度股东大会材料五

中远海能2023年年度股东大会材料五

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2023年年度股东大会

关于公司二〇二三年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了二〇二三年度监事会工作报告。该报告对监事会二〇二三年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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监事会二〇二四年六月二十八日

附件2：中远海运能源运输股份有限公司二〇二三年度监事会工作报告

中远海能2023年年度股东大会材料六

中远海能2023年年度股东大会材料六

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2023年年度股东大会

关于公司二〇二四年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

董事会建议公司董事2024年度的薪酬标准如下：

非独立董事：在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取相应职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，不在公司领取报酬。独立董事：薪酬由基本报酬和会议津贴构成，具体标准如下：

基本报酬标准为：担任专门委员会召集人的，年度基本报酬标准为人民币15万元/年（税前）；其他独立董事，年度基本报酬标准为人民币12万元/年（税前）；境外人士担任独立董事的，其年度基本报酬为人民币30万元/年（税前）；

会议津贴标准为：董事会会议、股东大会人民币3,000元/次，董事会专门委员会会议人民币2,000元/次。

此外，为保障董事会、监事会及本公司高级管理层成员在履职中的应有权益，董事会建议年股东大会批准为董事会、监事会及本公司高级管理层成员购买责任险，并授权董事会及同意董事会进一步授权本公司管理层实施。

本议案已经公司2024年第一次董事会会议、2024年第一次董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，独立董事对该项议案发表了同意

的独立意见。

现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

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董事会二〇二四年六月二十八日

中远海能2023年年度股东大会材料七

中远海能2023年年度股东大会材料七

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2023年年度股东大会

关于公司二〇二四年度监事薪酬方案的议案

各位股东：

监事会建议公司监事2024年度的薪酬标准如下：

在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取相应职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，不在公司领取报酬。

全体监事回避表决，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

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监事会二〇二四年六月二十八日

中远海能2023年年度股东大会材料八

中远海能2023年年度股东大会材料八

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2023年年度股东大会

关于聘任二〇二四年度审计机构的议案

各位股东：

经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为中远海能2024年度A股财务报告境内审计机构及内部控制审计机构；同意聘任罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为中远海能2024年度H股财务报告境外审计机构。

信永中和和罗兵咸永道将为本公司提供符合A股/H股上市公司监管要求的2024年半年度审阅、2024年度审计报告、内部控制审计报告等审计报告及专项说明的审计和审阅服务。

董事会建议信永中和2024年度审阅/审计费用人民币310万元（含税、差旅费），罗兵咸永道2024年度审阅/审计费用人民币350万元（含税、差旅费），两家审计机构2024 年度审阅/审计费用合计人民币660万元（含税、差旅费）。

如信永中和和罗兵咸永道提供的审计服务的范围发生重大变化，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士合理确定境内、外审计机构2024年度审计费具体金额。

公司董事会审计委员会认为：信永中和及罗兵咸永道在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟

通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和投资者保护能力，建议聘任其为本公司 2024 年度审计机构。

有关信永中和的机构信息和项目信息的详情请参考公司于2024年5月30日在上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于续聘境内外审计机构的公告》。现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

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董事会二〇二四年六月二十八日

中远海能2023年年度股东大会材料九

中远海能2023年年度股东大会材料九

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2023年年度股东大会

关于公司对所属全资子公司2024年下半年

至2025年上半年担保额度的议案

各位股东：

为降低本公司全资附属公司中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中发香港”）、中远海运油品运输（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）、海南中远海运能源运输有限公司（以下简称“海南公司”）、寰宇船务企业有限公司（以下简称“寰宇公司”）融资成本，提高融资速度和效率，本公司将为上述各公司提供融资性担保，并提请股东大会授权相关担保额度，担保额度有效期为2024年7月1日至2025年6月30日。具体情况汇报如下：

一、担保的必要性

本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

二、担保情况概述

经本公司2024年第五次董事会会议审议，董事会同意并提请股东大会审议及授权，本公司在获得股东大会批准后，于2024年7月1日至2024年6月30日间在授权额度内提供下述担保：

1、由本公司为中发香港、新加坡公司、寰宇公司以及海南公司（以下简称“四家公司”）提供融资性担保，融资担保总额不超过12亿美元，具体如下：

2、提请股东大会授权本公司董事会、董事长在授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。

三、被担保方情况介绍

1、被担保人名称：中海发展（香港）航运有限公司。

注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak Centre 168-200Connaught Road Central, Hong Kong。

法定代表人：朱迈进。

注册资本：1亿美元。

经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业务。

被担保人最近一年的财务情况：

单位：人民币亿元

2、被担保人名称：中远海运油品运输（新加坡）有限公司。

注册地点：30 Cecil Street, #26-05 Prudential Tower, Singapore049712。

法定代表人：朱迈进。

注册资本：200万美元。

经营范围：水上货物运输。

中远海运油品运输（新加坡）有限公司为本公司全资子公司。

被担保人最近一年又一期的财务情况：

单位：人民币亿元

3、被担保人名称：寰宇船务企业有限公司。

注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak Centre 168-200Connaught Road Central, Hong Kong。

法定代表人：朱迈进。

注册资本：4.55亿美元。

经营范围：主要从事船舶运营和管理。

寰宇船务企业有限公司为海南中远海运能源运输有限公司的全资子公司。

被担保人最近一年又一期的财务情况：

单位：人民币亿元

4、被担保人名称：海南中远海运能源运输有限公司。

注册地点：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼A005室。

法定代表人：罗宇明。

注册资本：107.72亿人民币。

经营范围：水上货物运输。

海南中远海运能源运输有限公司为本公司全资子公司。

被担保人最近一年又一期的财务情况：

单位：人民币亿元

四、担保协议的主要内容

本公司所属四家子公司目前尚未签署担保协议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，公司董事会、董事长将在股东大会授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。

五、担保的必要性和合理性

本次被担保方均为公司的全资子公司，公司拥有被担保方的控制权。被担保对象中存在资产负债率超过70%的情形，但相关方现有经营状况正常，不存在偿债风险。本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

六、董事会意见

公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保方为本公司的全资子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司权益不会因此受到损害。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年5月30日，本公司及控股子公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额为2.9亿美元及约450万欧元（合计约合人民币20.95亿元），占本公司最近一期经审计总资产比例为2.91%，占本公司最近一期经审计净资产比例为6.09%。

截至2024年5月30日，本公司对控股子公司担保总额为约7.66亿美元（合计约人民币54.42亿元），本公司累计实际对控股子公司担保余额为约7.65亿美元（合计约人民币54.38亿元），占本公司最近一期经审计总资产比例为7.54%，占本公司最近一期经审计净资产比例为15.81%，逾期担保数量为零。

八、有关程序

由于上述预计担保总额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，同时，中发香港、寰宇公司的资产负债率超过70%，因此提请

股东大会审议及批准上述预计担保额度，提请股东大会授权本公司董事会、董事长在授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。

现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

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董事会二〇二四年六月二十八日

中远海能2023年年度股东大会材料十（议案10、11、12、13、14）

中远海能2023年年度股东大会材料十（议案10、11、12、13、14）

中远海运能源运输股份有限公司

2023年年度股东大会

关于修订《公司章程》等治理制度的议案

各位股东：

为了满足上市公司合规治理以及内控管理的要求，进一步加强公司的规范运作，公司根据上海、香港两地监管规则的最新规定及公司实践，对《公司章程》等治理制度进行了修订，现将有关事项汇报如下：

（一）修订公司章程

根据《上市公司独立董事管理办法》、上级机关要求及公司实践更新了独立董事任职的条件，修订关于董事会审计、提名、薪酬与考核委员会职权，并修订风险控制委员会的名称及职权，相应增加董事会职权及修订股东大会职权；根据《联交所上市规则》修订了无纸化发布公告的相关条款，以确保本制度规定能够始终符合两地法律法规和监管要求。

因公司2018年股权激励计划于2022年行权，公司注册资本相应调整，修订了公司章程中的注册资本。

对党委的作用、股东权利及表决通过的条件进行了完善性修改。

（二）重新制订《独立董事工作制度》

经中国证监会修订《上市公司独立董事管理办法》，公司现行《独

立董事工作制度》已无法满足当前监管要求，因此重新制订该制度。主要更新了独立董事对任职资格、独立性要求、独立董事职权、现场工作时间及公司为独立董事履职提供的保障等方面，以确保本制度规定能够始终符合两地法律法规和监管要求。

（三）新制订独立董事专门会议制度

根据《上市公司独立董事管理办法》明确了独立董事专门会议的议事规则、职权及保密义务等，以确保本制度的制订能够使公司的规范运作始终符合两地法律法规和监管要求。

（四）修订关联交易管理制度

根据《上市公司独立董事管理办法》，主要修订了独立董事对关联交易的审议程序，由独立董事专门会议审议应当提交董事会审议的关联交易，并修订了向关联人购买资产的披露要求，以确保本制度规定能够始终符合两地法律法规和监管要求。

（五）修订对外担保管理制度

对照内控审计提出的缺陷进行相应整改，主要完善了计划外担保及计划内担保的审议流程，并明确了融资担保的负责部门，以确保本制度规定能够始终符合两地法律法规要求及公司实践。

上述有关制度修订的详细内容请见公司于2024年5月30日披露的相关公告。

以上议案，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二四年六月二十八日

中远海能2023年年度股东大会材料十一（议案15）

中远海能2023年年度股东大会材料十一（议案15）

中远海运能源运输股份有限公司

2023年年度股东大会

关于授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案的议案

各位股东：

为响应中国证监会鼓励上市公司在条件允许的情况下增加分红频次，提高投资者回报水平的监管政策及导向，公司拟根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》提议2024年中期利润分配，现将具体情况汇报如下：

根据拟修订的《中远海运能源运输股份有限章程》（以下简称“《公司章程》”）第二百三十三条，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

经公司综合考虑2024年截至目前的利润完成情况、全年航运市场预期、全年资本性开支及资本市场预期情况，公司建议2024年中期利润分配采用现金分红的方式，现金分红总额为公司2024年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的30%-50%。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据经审阅的2024年半年度业绩及公司资金需求状况确定。

因《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体中期分红方案的相关修订建议尚需经公司2023年年度股东大会审议通过并向市场主体登记机关登记后生效，本授权以股东大会审议通过本授权及经修订的《公司章程》生效为前提。

基于上述，董事会提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配具体方案，并授权董事会全权办理中期利润分配的相关事宜。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二四年六月二十八日

中远海能2023年年度股东大会材料十二（累积投票议案序号16、17）

中远海能2023年年度股东大会材料十二（累积投票议案序号16、17）

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2023年年度股东大会

关于选举本公司第十一届董事会成员的议案

各位股东：

本公司第十届董事会成员任期自2021年6月30日起，将于2024年6月29日届满。

根据《公司章程》的有关规定，并根据本公司的持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东及间接控股股东—中国远洋海运集团有限公司的提名，建议续聘任永强先生、朱迈进先生为本公司执行董事；建议续聘王威先生、王松文女士为本公司非执行董事；上述人员的任职资格已经公司董事会提名委员会审核。经审议，董事会提名及建议续聘黄伟德先生、李润生先生、赵劲松先生及王祖温先生为本公司独立非执行董事。

上述董事的续聘将自2023年年度股东大会选举通过后生效，为期三年。其中四位独立董事的任期分别至：

黄伟德董事：2026年6月22日

李润生董事：2026年6月22日

赵劲松董事：2026年6月22日

王祖温董事：2027年6月28日。

本议案已经公司2024年第五次董事会会议、公司2024年第一次

董事会提名委员会会议审议通过，上述董事的简历详见公司于2024年5月30日披露的《中远海能关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-029），现提请股东大会审议。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二四年六月二十八日

注：本议案在具体表决时将按照非独立董事和独立董事分为两个议案组进行表决。

中远海能2023年年度股东大会材料十三（累积投票议案序号18）

中远海能2023年年度股东大会材料十三（累积投票议案序号18）

中远海运能源运输股份有限公司

2023年年度股东大会

关于选举本公司第十一届监事会成员（非职工监事）的议案

各位股东：

本公司第十届监事会现由四名监事组成，为翁羿先生、杨磊先生以及职工代表监事陈华女士、王振明。第十届监事会成员任期自2021年6月30日起，将于2024年6月29日届满。根据《公司章程》的有关规定，并根据本公司的持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东及间接控股股东—中国远洋海运集团有限公司的提名，建议续聘翁羿先生、杨磊先生为本公司监事，并提请股东大会审议。

如翁羿先生、杨磊先生的聘任获股东大会批准，则翁羿先生、杨磊先生将与本公司职工代表监事共同组成本公司第十一届监事会。

本议案已经公司2024年第四次监事会会议审议通过，上述监事的简历详见公司于2024年5月30日披露的《中远海能关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-029），现提请股东大会审议。

中远海运能源运输股份有限公司

监事会二〇二四年六月二十八日

中远海能2023年年度股东大会汇报事项一

中远海能2023年年度股东大会汇报事项一

中远海运能源运输股份有限公司

2023年年度股东大会

公司二〇二三年度独立董事履职报告

各位股东：

本公司董事会四位独立董事，黄伟德先生、李润生先生、赵劲松先生和王祖温先生，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的格式和要求编制了《中远海运能源运输股份有限公司二〇二三年度独立董事履职报告》。黄伟德等四位先生在2023年度的工作中，严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。详细内容请见本公司于2024年3月28日发布的《中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事二〇二三年年度履职报告》。

现将本议案向各位股东汇报。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二四年六月二十八日

附件1：

中远海运能源运输股份有限公司二〇二三年度董事会工作报告

一、制度建设情况

本公司对照两地上市规则及集团内部规定，为加强公司合规治理并保障公司管理与运营，不断修订、完善《公司章程》及相关制度、《独立董事工作制度》等一系列现代企业治理制度，打造了一套制度严密、运转高效的公司制度体系，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。此外，公司积极对标集团43号文及《直属公司董事会运作管理办法》《直属公司董事会授权清单以及特别重要非受限事项清单》，梳理并修订了公司“三重一大”决策事项及权责清单，进一步厘清优化各个治理主体权责边界，切实提高公司决策能力和效率，为董事会职权与“三重一大”有效衔接提供了制度保障。

二、董事会日常工作情况

1、董事会的会议召开情况

本公司董事会2023年共召开10次董事会会议，共听取或审议56项议案，具体如下：

于2023年1月30日召开2023年第一次董事会会议，审议：

(1) 关于向公司所属洋浦公司转让“连平湖”轮的议案

(2) 关于制定《中远海运能源运输股份有限公司职工福利费管理办法》的议案

(3) 关于新增及调整公司经理层成员实施任期制和契约化管理的议案

(4) 关于三艘常规型LNG船舶融资贷款方案的议案

(5) 关于公司所属境外子企业分红安排调整后所得税负债会计处理的议案

于2023年3月30日召开2023年第二次董事会会议，审议：

(1) 关于公司2022年总经理工作报告的议案

(2) 关于公司2022年度报告（A股/H股）的议案

(3) 关于公司2022年度财务报告及审计报告的议案

(4) 关于公司二〇二二年度利润分配的预案

(5) 关于公司2022年度公司治理报告的议案

(6) 关于公司2022年度可持续发展报告的议案

(7) 关于公司2022年度内控体系工作报告的议案

(8) 关于公司2022年度合规管理报告的议案

(9) 关于公司经理层成员2022年度薪酬预兑现的议案

(10) 关于公司2022年度关联交易情况报告的议案

(11) 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

(12) 关于公司2023年安全工作报告的议案

(13) 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案

(14) 关于公司2023年度预算报告的议案

(15) 关于聘任2023年度审计机构的议案

于2023年4月28日召开2023年第三次董事会会议，审议：

(1) 关于公司2023年第一季度报告的议案

(2) 关于公司2023年度投资及处置计划的议案

(3) 关于上海LNG投资中石化LNG运输项目3艘LNG船的议案

(4) 关于公司2022年度内部审计工作报告和2023年度内部审计项目计划的议案

(5) 关于公司《生物多样性保护计划》和《生物多样性保护声明》的议案

(6) 关于寰宇公司向海南公司转让2艘LR1油轮的议案

于2023年6月5日召开2023年第四次董事会会议，审议：

(1) 关于公司及所属全资子公司2023年下半年至2024年上半年担保额度的议案

(2) 关于公司2023年度对外捐赠相关事宜的议案

(3) 关于公司2023年度货币类金融衍生业务计划的议案

(4) 关于召开2022年年度股东大会的议案

于2023年6月30日召开2023年第五次董事会会议，审议：

(1) 关于公司《风险与内部控制手册3.0版》的议案

(2) 关于公司所属联合液化气新造中石油国事项目2艘LNG船的议案

(3) 关于上海中远海运LNG亚马尔项目7家单船公司股权结构优化的议案

(4) 关于聘任公司总法律顾问的议案

于2023年8月30日召开2023年第六次董事会会议，审议：

(1) 关于公司2023年上半年总经理工作报告的议案

(2) 关于公司2023年半年度报告及中期业绩公告的议案

(3) 关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

(4) 关于处置“新金洋”轮的议案

(5) 关于公司2023年度投资调整计划及处置调整计划的议案于2023年9月21日召开2023年第七次董事会会议，审议：

(1) 关于上海中远海运LNG参与投资建造新奥LNG运输项目3艘LNG船的议案

(2) 关于中石油国事项目新造两艘LNG船舶项目融资方案的议案

(3) 关于公司购置广州办公用房的议案

(4) 关于中远海运石油向华洋公司转让“昆仑油205”轮的议案

于2023年10月26日召开2023年第八次董事会会议，审议：

(1) 关于公司2023年第三季度报告的议案

(2) 关于提请审议能源公司任期制和契约化制度修订及经理层成员签约文件调整的议案

(3) 关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

(4) 关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案

(5) 关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》的议案

(6) 关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案

于2023年11月27日召开2023年第九次董事会会议，审议：

(1) 关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的议案

(2) 关于对寰宇船务企业有限公司进行增资的议案

(3) 关于中远海能下属海南公司两艘LR1油轮船舶融资的议案

(4) 关于召开临时股东大会及A股/H股类别股东大会的议案于2023年12月28日召开2023年第十次董事会会议，审议：

(1) 关于修订《中远海运能源运输股份有限公司投资管理办法》的议案

(2) 关于投资新造6艘油轮的议案

(3) 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

2、董事会组成及会议出席情况如下：

3、董事出席股东大会的情况

4、董事会对股东大会决议的执行情况

本公司董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。

5、董事会专门委员会履职情况

（1） 审计委员会

于2023年末，本公司的审计委员会由三名独立非执行董事组成，由黄伟德先生担任主任委员。

2023年，审计委员会共召开了6次会议，听取了关于公司所属境外子企业分红安排调整后所得税负债会计处理的议案、关于2022年度审计委员会的履职情况的报告、2022年度经营与财务基本情况报告、关于2022年度审计情况的汇报、关于公司2022年度内控体系工作报告的议案、关于公司2022年度内部审计工作和2023年度内部审计项目计划的报告、关于公司2022年度关联交易情况报告的议案、关于聘任2023年度审计机构的议案、关于公司2023年第一季度报告的议案、2023年半年度经营业绩完成情况、2023年中期审阅情况、关于公司2023年第三季度报告的议案、关于公司2023年度境内外财务报告审计计划的议案、关于建立境外审计机构2024年“非鉴证服务”预先许可政策的议案等十四项议案。

（2）薪酬与考核委员会

于2023年末，本公司的薪酬与考核委员会由三名独立非执行董事组成，由李润生先生担任主任委员。

2023年，薪酬与考核委员会召开4次会议，委员们审议了关于制定《中远海运能源运输股份有限公司职工福利费管理办法》的议案、关于新增及调整公司经理层成员实施任期制和契约化管理的议案、关于公司经理层成员2022年度薪酬预兑现的议案、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案、关于提请审议能源公司任期制和契约化制度修订及经理层成员签约文件调整的议案、关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案、关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划

实施考核管理办法（草案）》的议案、关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的议案等九项议案。

（3）战略委员会

于2023年末，本公司的战略委员会由6位董事组成，包括2位执行董事、2名非执行董事及2位独立非执行董事，任永强先生担任主任委员。

2023年，战略委员会召开2次会议，主要审议了关于公司2022年度可持续发展报告的议案、关于公司2023年度投资及处置计划的议案、关于公司《生物多样性保护计划》和《生物多样性保护声明》的议案等三项议案。

（4）提名委员会

于2023年末，本公司的提名委员会由3位董事组成，皆为独立非执行董事，王祖温先生担任主任委员。

2023年，提名委员会召开了1次会议，审议了一项关于聘任俞伯正先生为公司总法律顾问的议案。

（5） 风险控制委员会

于2023年末，本公司的风险控制委员会由3位董事组成，其中2位为独立非执行董事，赵劲松先生任主任委员。

2023年，风险控制委员会召开3次会议，审议了关于公司2022年度内控体系工作报告的议案、关于公司2022年度合规管理报告的议案、关于公司2023年安全工作报告的议案、关于公司2023年度货币类金融衍生业务计划的议案、关于公司《风险与内部控制手册3.0版》的议案等五项议案。

三、内部控制制度的完善情况

本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活动，全面加强内部管理体系的建设工作。公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制的有效性。

为加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，根据国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，本公司自2011年3月起开始实施内部

控制体系建设。

2023年，公司以组织架构优化为契机，坚持内控与风险管理、合规管理融合的思路，对《公司风险与内部控制手册》进行了全面修订升级。在此基础上，公司持续推动海内外一体化合规风控体系建设。公司发布了《出口管制合规手册》和《数据出境合规手册》，英国、美国、新加坡、香港四家海外公司发布了本企业的合规手册。公司致力于推动数字化赋能合规风控，以“风险管理融入业务、融入信息化”为指导思想，确定了14项关键风控指标，通过系统积累数据以及对数据进行建模开发，形成公司关键经营管理活动和执行的全程控制、自动预警和跟踪评价，探索推动风险管理由“人防人控”向“技防计控”转变。

四、信息披露情况

2023年，本公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。

2023年，本公司在A股市场发布临时公告49项，在H股市场发布公告56项。确保按照监管要求真实、准确、完整、及时地披露应告知资本市场及投资者的所有事项。

五、履行社会责任情况

本公司始终坚定为全球客户提供可靠能源运输服务的产业链定位，通过强化与利益相关方的合作，共同促进能源海上物流的畅通。报告期内，我们持续深化国内客户资源、积极与海外客户拓展合作关系，并推动多个LNG运输项目成功落地。在优化全球能源运输网络的同时，我们也与行业伙伴保持密切交流，探索创新合作模式，更好实现运力保障，为全球能源运输的稳定供应保驾护航。

本公司秉持“以人为本、安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，强化全面、全员、全过程、全方位安全管理，通过打造安全合规管治体系和安全文化建设，实现本质安全。我们严格落实安全生产主体责任，重视陆岸及船上员工安全，扎实推进“安全管理强化年”行动，深入开展重大事故隐患专项排查，及时整改和封闭重大安全事故隐患，以高水平安全护航高质量发展。

本公司十分重视气候变化对航运业产生的影响，我们结合船队现状，对温室

气体排放情况进行核算和趋势分析，综合各方面因素制定自有油轮船队的绿色低碳转型发展战略，从运力更新和处置、低碳/清洁能源应用、节能技术改造等方面明确公司绿色低碳转型工作的实施路径。报告期内，公司订造了3艘甲醇双燃料油轮与3艘甲醇ready油轮。在研究低碳转型战略的同时，公司积极探索气候变化带来的潜在风险和机遇，为应对气候变化治理贡献力量。本公司不断提升经营管理中的节能降耗能力与环境保护水平。报告期内，我们发布《生物多样性保护声明》，承诺在经营活动中保护运营区域的生物多样性，并避免对环境造成负面影响。我们积极应用船舶节能技术改造以降低碳排放，并通过完善环境管理体系，努力实现“零污染、高能效、低排放”的环境目标，为能源运输行业的绿色发展建立引领示范。

本公司坚持以用为本，推进数字化、智能化技术在企业管理中的应用，通过加大数字化应用投入力度，加快前瞻性技术研究和适用性技术应用布局，在数字智能赛道上持续提速，扎实推进项目落地。我们面向生产运营核心，围绕决策、经营、船管和客服开展数字智能化场景分析及应用开发，打造面向行业、面向市场、面向客户的全链条产品与服务，以卓越品质、优质服务和精细管理持续提升能源运输能力和价值链服务能力。

本公司将人才视为公司高质量发展的不竭动能，始终高标准地实施人才强企战略，聚焦高素质人才梯队建设，完善各层级后备人才的招募和培养体系建设。为更好发挥考核指挥棒作用，公司突出强激励模式，科学构筑客观、透明、可操作的全方位绩效考评机制，加大考核结果在薪酬发放中的应用力度，对生产经营、降本增效、安全管理、科技创新等重点工作中取得突出成绩的员工给予特别奖励。

面向“十四五”新征程，本集团坚定“做全球能源运输卓越领航者”愿景不动摇、坚定“为世界‘船’递能量”企业使命不动摇，坚定“四个全球领先”战略目标不动摇，切实承担起国家能源运输的使命和责任，不断增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

本集团将坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，贯彻落实新发展理念，从观念上、制度上进行优化，切实提升企业管理水平。油轮运输业务作为公司的基础和核心业务，将巩固领先优势，力争成为全球油轮运输行业引领者；LNG运输业务作为公司资源配置相对集中的第二大核心业务，将持续发挥

效益稳定器作用，力争成为全球领先的LNG承运者；新能源运输业务力争成为公司高质量发展的创新引擎。本集团将精准把握航运市场和资本市场的周期走势，实现生产经营和资本运营的“双轮驱动”；数字赋能业务，将利用数据资产加大价值创造；加快在数字智能和绿色低碳赛道布局，努力打造“可持续发展引领者”的品牌形象。

附件2：

中远海运能源运输股份有限公司二〇二三年度监事会工作报告

一、监事会日常工作情况

1、监事会的会议召开情况

本公司监事会2023年共召开8次监事会会议，共审议23项议案，具体如下：

于2023年1月30日召开2023年第一次监事会会议，审议：

（1） 关于公司所属境外子企业分红安排调整后所得税负债会计处理的议案

于2023年3月30日召开2023年第二次监事会会议，审议：

（1） 关于公司2022年总经理工作报告的议案

（2） 关于公司2022年度监事会工作报告的议案

（3） 关于公司2022年度报告（A股/H股）的议案

（4） 关于公司2022年度财务报告及审计报告的议案

（5） 关于公司2022年度利润分配的议案

（6） 关于公司2022年度可持续发展报告的议案

（7） 关于公司2022年内控体系工作报告的议案

（8） 关于公司2022年度关联交易情况报告的议案

（9） 关于公司 2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议

案

（10）关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

（11）关于公司2023年度预算报告的议案

于2023年4月28日召开2023年第三次监事会会议，审议：

（1）关于公司2023年第一季度报告的议案

于2023年6月5日召开2023年第四次监事会会议，审议：

（1） 关于公司对所属全资子公司2023年下半年至2024年上半年担保额度

议案

于2023年8月30日召开2023年第五次监事会会议，审议：

（1） 关于公司2023年上半年总经理工作报告的议案

（2） 关于公司2023年半年度报告及中期业绩公告的议案

（3） 关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

于2023年10月26日召开2023年第六次监事会会议，审议：

（1） 关于公司2023年第三季度报告的议案

（2） 关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草

案）》及其摘要的议案

（3） 关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管

理办法（草案）》的议案

（4） 关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划实

施考核管理办法（草案）》的议案

于2023年11月27日召开2023年第七次监事会会议，审议：

（1） 关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨

注销所有已获授但未行权股票期权的议案

于2023年12月28日召开2023年第八次监事会会议，审议：

（1）关于投资新造6艘油轮的议案

2、监事会组成及会议出席情况如下：

徐一飞

3、监事出席股东大会的情况

二、监事会对公司依法运作情况的意见

于报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，结合公司实际，完善公司制度，加强公司治理，公司股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总经理负责的管理层协调运转，有效制衡。公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其它高级管理人

员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的意见

本公司财务核算规范，内部控制体系健全，财务报告在所有重大事项方面均客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。公司二〇二三年年度综合财务报表真实及公平地反映本集团于二〇二三年十二月三十一日的综合财务状况及二〇二三年的综合财务表现及其综合现金流量及该二〇二三年年度综合财务报表已经信永中和会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所审核。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

监事会对公司2023年关联交易事项进行了认真审查，认为与中远海运重工的关联交易，与中远海运财务公司的关联交易及与中国远洋海运集团有限公司的关联交易事项，均为公司经营所必需，按照公平的市场原则定价，严格遵守公平、公正、公开的原则，履行了法定的决策程序，符合公司股票上市地相关上市规则的规定，信息披露规范透明，不存在损害公司利益的行为。

五、监事会对公司内部控制评估报告的独立意见

本公司内部控制评估报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况，公司内部控制制度健全有效。

六、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见

本公司内幕信息知情人管理制度健全完善，实施有效，保证了内幕信息的安全。

七、监事会对公司股权激励实施情况的意见

监事会对本公司2023年股票期权激励计划（草案）及相关事项进行了核查，未发现本次激励计划的制定、审议流程和内容违反有关法律、法规和规范性文件的规定，公司、全体激励对象的主体资格合法且有效，未发现损害公司及全体股东利益的情形。

监事会对公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件进行了审核，经核查认为：注销因公司未达成2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件及第二个行权期届满未行权而应注销的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

八、监事会对公司信息披露事务管理制度的意见

报告期内，公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。