中远海能：二〇二四年度独立董事述职报告(王祖温)

中远海运能源运输股份有限公司二〇二四年度独立董事述职报告（王祖温）

各位股东：

作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度履职期间，我严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》对独立董事的任职资格和独立性要求，勤勉尽责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2024年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行情况述职如下：

一、 本人基本情况

1. 工作履历、专业背景及兼职情况

王祖温，1955年11月出生，工学博士，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和风险与合规管理委员会委员，机械工业第九设计研究院股份有限公司独立董事，历任哈尔滨工业大学副教授、教授、博士生导师、副校长，大连海事大学教授、校长等职，2020年8月至2024年5月任锦州港股份有限公司（股票代码：600190.SH）独立董事。2018年3月至2024年12月任百年人寿保险股份有限公司独立董事。

2. 独立性情况自查说明

本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人具备《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立性。

二、 2024年度履职情况

1. 出席股东大会、董事会情况

2024年，公司召开4次股东大会，审议通过26项议案及其子议案；召开15次董事会会议（其中11次会议以通讯方式召开），审议通过61项议案。本人均亲自出席股东大会、董事会会议，具体如下：

在股东大会上，本人认真听取与会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为本人在履职中须加以关注的问题进行研究；在董事会会议上，本人认真审议每项议案，积极参与讨论并保持独立判断，审慎发表独立意见，科学严谨地行使表决权，维护公司及全体股东的合法权益。2024年，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投赞成票。

在公司2023年年度股东大会上，本人按规定向股东报告了独立董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了该报告。

2. 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员和审计委员会委员（于2024年6月28日不再担任审计委员会委员），本人严格按照相关专门委员会实施细则的规定履行职责，充分掌握公司的经营和财务状况，审核公司高级管理人员推荐人选的任职资格和聘任程序；审核公司董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励计划；指导并监督公司合规管理工作，为董事会提供内部控制与方向管理等方面的决策支持；协助董事会提升财务汇报质量、健全公司内部控制执行情况。在独立董事专门会议上，本人就公司应当披露的关联交易展开讨论审议，并同意提交董事会审议。

2024年，公司董事会提名委员会共召开3次会议，听取并审议3项议案；公司董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议，听取并审议5项议案；公司董事会风险与合规管理委员会共召开4次会议，听取并审议8项议案；于年内，参与公司董事会审计委员会4次会议，听取并审议12项议案（报告）。公司独立董事专门会议共召开6次会议，本人对须提交董事会审议的7项议案进行事前审核，并对涉及的所有重大事项发表同意的独立意见。就上述会议本人均出席，不存在无故缺席的情况，并对上述所有议案表示了同意。

3. 公司内控制度建设以及与内部审计机构的沟通情况

作为公司独立董事，本人通过在董事会会议上听取公司管理层对于内部控制执行情况的汇报，了解并重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

4. 与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人通过参加股东大会等方式，积极与中小股东沟通交流，关注中小股东的合法权益。

5. 现场工作的方式与情况

2024年，本人通过现场出席或视频参加董事会及其委员会、股东大会等会议，与公司内外部审计机构交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司实际经营情况、内部控制、财务状况等情况进行检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，充分发挥指导和监督的作用。此外，本人参加了公司组织的董事调研活动，与公司所属企业、关联企业及战略合作伙伴围绕公司战略规划、业务发展等主题积极展开研讨，充分利用自身专业知识，分享工作经验。

2024年，本人合计现场工作时间为19天。

6. 培训与公司配合独立董事工作情况

2024年，本人积极参加上海证监局、上海证券交易所、上市公司协会组织召开的视频及书面培训，持续提升在合规管理和内部控制、交易监管、反舞弊等方面的履职能力，强化独立董事监督作用。此外，公司联系外部机构组织召开企业管治与ESG培训，此举将更好践行ESG理念融入公司战略，积极响应全球投资者和监管机构的ESG信息披露要求。

2024年，公司积极配合独立董事工作，保证独立董事的知情权。公司在召开各类会议前，均能将会议材料及有关附件提供给本人预先审阅，充分保证本人有时间进行深入分析和了解相关问题；能事先进行必要的沟通，如实回复本人的问询，为本人的履职提供了便利和支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项情况

1. 关联交易情况

公司严格执行《公司章程》《中远海能关联交易管理制度》，依法合规地开展关联（连）交易业务，按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董事和关联股东回避表决，由非关联董事或非关联股东投票批准实施，独立非执行董事均发表审核声明和独立意见，杜绝了大股东违规进行关联（连）交易的情况发生。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，条款设置合一般商业惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2. 对外担保及资金占用情况

公司严格履行《公司章程》《中远海能对外担保管理制度》，依法合规地进行对外担保行为，确保公司资金的安全；严格执行对外担保审批程序，认真履行相关信息披露义务。经核查，截至目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司对外担保行为属于日常生产经营的需要，有利于公司业务的稳定开展，担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

3. 定期报告及财务信息情况

2024年，公司于上海证券交易所和香港联交所同步披露了4份定期报告，并发布了公司二〇二三年年度业绩预增公告、二〇二四年半年度业绩预告。

本人对财务报告及定期报告中的财务信息进行了认真审阅，认为：公司该等报告及账目中的财务信息真实、完整并准确，公允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4. 内部控制的执行情况

公司已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2024年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况，未发生违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。

2024年，公司聚焦关键领域强化内控建设，一是针对对外投资活动，制定发布《投资管理合规指南》，明确公司各类对外投资活动的全流程合规要求。二是以清单式管理强化体系执行，全面梳理、整合各业务条线合规要求，制定发布《业务负面清单》，用完善的制度体系有效应对外部挑战。三是重点推动内控合规数智管理，将重点领域合规要求嵌入业务系统，建立风险量化评估模型，实现关键风险在线评估、审核以及可视化动态监测预警功能，有力支撑公司经营决策和高

效运营。

5. 董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2024年，公司聘任汪树青先生为公司第十一届董事会非执行董事、聘任张勇先生为公司副总经理。经认证审阅其个人履历、工作经历等，本人认为：上述人员未存在法律法规等规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，其任职资格、提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

2024年，公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构正规透明，公司形成了与经营业绩挂钩的激励机制。公司按照《中远海能经理层成员2024年度经营业绩责任书》，对经理层高级管理人员开展了2024年度经营业绩考核评价工作，通过审阅2024年度上述人员的履职情况和工作业绩，本人认为：与经营业绩挂钩的激励机制能充分调动高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司经营发展。

6. 公司股权激励计划实施情况

2024年，公司完成向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予和预留授予股票期权等相关事宜，本人认为：激励计划已履行的决策程序和信息披露情况完整有效，相关授予条件已成就，公司向授予对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定。

7. 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会提出2023年度、2024年中期利润分配方案。本人认为上述利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，符合全体股东的整体利益，有利于促进本公司的长远发展。

8. 公司及股东承诺履行情况

本公司的控股股东中国海运集团有限公司及间接控股股东中国远洋海运集团有限公司相继向本公司做出不竞争承诺、避免及减少关联交易承诺、盈利预测及补偿承诺、资金安全承诺、独立性承诺等。

自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。

9. 信息披露与投资者关系管理的执行情况

公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者

关系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提高公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。

10. 董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事工作制度得到有效执行。《中远海能董事会议事规则》规定的各项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、风险与合规管理委员会。公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立非执行董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。

四、 总体评价和建议

2024年，本人与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，充分利用自身专业知识，为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规的要求，独立、勤勉地依法履行职责。

2025年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律法规和《公司章程》的规定，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，自觉接受证券监管机构的监管，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

本人认为：公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进的事项。于2024年，本人对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提出异议。本人也将持续关注公司信息披露工作，及时将通过各种途径了解到的社会公众股股东对公司的关注情况反馈给公司董事会，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。

希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的业绩回报广大股东。谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。

独立非执行董事（签字）：_ __ __________

2025年3月26日