中远海能：国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司投资建造两艘巴拿马型原油轮暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司投资建造两艘巴拿马型原油轮暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能投资建造两艘巴拿马型原油轮暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）及下属全资子公司海南中远海运能源运输有限公司（以下简称“海南海能”）（作为买方）拟与启东中远海运海洋工程有限公司（作为卖方，以下简称“启东海工”）签订2艘巴拿马型原油轮的建造合同（以下简称“本次交易”），合同船价（含税，下同）总额为人民币10.18亿元（连同建造期利息、监造费等资本化费用的总投资约为人民币10.43亿元）。

本次交易中公司和海南海能以自有资金及外部融资投入，不涉及使用募集资金，不构成重大资产重组。

（二）交易目的和原因

1、服务国家战略，巩固领先地位

通过新建船舶优化船龄结构，保持公司内贸油轮船队规模平稳，统筹兼顾内

外贸原油运输业务需求，巩固公司市场份额和行业领先地位，增强公司盈利能力与核心竞争力。

2、把握政策机遇，夯实发展基础

积极响应国家鼓励船舶更新等产业支持政策，主动匹配内贸油轮新老更替需求，实现运力平稳衔接和可持续发展，为提升公司整体竞争力与经济效益奠定坚实基础。

3、践行绿色航运，推动低碳转型

新建船舶采用生物燃料、甲醇燃料READY等清洁动力系统，并配备节能与智能化系统，积极响应全球航运减碳趋势，符合公司可持续发展战略，有助于提升船舶全生命周期竞争力。

（三）董事会表决情况

2026年4月15日，公司召开二〇二六年第五次董事会会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资新造2艘巴拿马型原油轮的议案》，批准公司及海南海能分别在启东海工投资建造两艘巴拿马型原油轮，总投资约10.43亿元人民币，其中合同船价（含税）5.09亿元人民币/艘。

（四）累计交易情况说明

截至本核查意见出具日，包括本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计为2次，累计金额未超过公司经审计净资产的5%。本次交易无需提交股东会审议。

二、关联方情况介绍

（一）关联人关系介绍

公司直接控股股东为中国海运集团有限公司（简称“中国海运”），间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运”），启东海工为中远海运全资子公司中远海运重工有限公司（以下简称“中远海运重工”）的全资附属公司，

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，启东海工为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

启东海工与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立，均未被列为失信被执行人。中远海运重工是中远海运所属的核心船舶制造企业，旗下启东海工在各船型领域均具备成熟的建造经验和可靠的质量保障体系，能够满足公司造船项目的技术与交付要求。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为公司和海南海能向启东海工订造的两艘巴拿马型原油轮。

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买资产”类关联交易。标的船舶为新建，尚未开始建造，其所有权将在交付时转移至公司和海南海能。本次交易对手方启东海工非失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

交易标的为新建船舶，不涉及历史财务数据。本次交易涉及的具体合同金额详见本核查意见“五、关联交易合同的主要内容和履约安排”部分。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

公司遵循公开、公平、公正的原则，对照价格、技术能力和交付时间表等具体要求，通过与有能力建造并交付同样类型船舶的主要造船厂（包括独立第三方造船厂）询价并经综合评价，启东海工的造船能力、船价、交船期、付款比例、建造经验等核心商业条件较独立第三方造船厂具有较强竞争力和综合优势。此外，启东海工为公司已建/在建船舶的建造商，对公司新建船舶各项要求更为熟悉。

具体合同价格详见本核查意见“五、关联交易合同的主要内容和履约安排”部分。

（二）定价合理性分析

本次交易价格通过公开、公平的比选和谈判程序形成。启东海工提供的最终船价低于其他独立第三方船厂的报价，且交船期等关键条款更优，符合市场化定价原则，具备公允性。

因交易标的为新建船舶，不涉及账面值、评估值或公开市场值的比较，亦不产生商誉，属于公司正常造船投资范畴，无需提供盈利担保或回购承诺。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）协议双方：

买方：中远海能、海南海能；

卖方：启东海工。

（二）协议事项：卖方根据合同约定设计、建造、装配、下水并交付2艘巴拿马型原油轮；买方购买并接受船舶交付。

（三）交易对价：

巴拿马型原油轮合同船价为5.09亿元/艘（含税），两艘船舶总价为10.18亿元。

（四）付款条款：按照船舶建造进度分五期以人民币支付船款。

（五）交船期：两艘巴拿马型原油轮计划均于2028年交付。

（六）交易对价调整：如船舶交船日期延迟或船舶状况（包括船速、油耗及载重量）不能满足合同标准，合同价格将相应下调；若性能偏差超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同允许范围，买方有权拒绝接收船舶。

（七）合同生效条件和时间：合同经双方签署并履行完毕各自审批程序后生效。

（八）争议解决方式：仲裁。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次向关联方订造新船，是公司服务国家能源战略、优化船队结构、把握市场发展机遇并践行绿色低碳发展的重要举措。通过本次交易，公司将巩固油轮船队运力规模，提升内外贸原油运输市场的服务能力和竞争力，符合公司长期发展战略与全体股东利益。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司拟通过自有资金与外部融资相结合的方式支付船款，并根据建造进度分期支付，公司整体资产负债结构预计保持稳健，运营资金充足，融资风险可控。

两艘巴拿马型原油轮预计在2028年交付运营，将有效补充公司运力，提升

船队整体竞争力，巩固和拓展公司内外贸原油运输的市场份额，增强客户服务能力与经营韧性，从而对公司的长期营业收入和盈利水平产生积极影响。本次关联交易基于公司实际发展需要，定价公允，程序合规，预计将对公司未来经营发展带来积极影响；不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增其他关联交易，不会产生同业竞争。

七、关联交易审议程序

（一）独立董事专门会议

2026年4月8日，公司二〇二六年第二次独立董事专门会议以4票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资新造2艘巴拿马型原油轮的议案》。独立董事认为：本次交易是公司优化船队结构、兼顾内外贸需求、增强盈利能力与行业周期应对能力的重要举措，符合公司战略与长远利益；公司在交易中遵循公允、平等、自愿、透明的原则，通过市场化询价与竞争性谈判，所选关联方报价合理、技术成熟、交船期具有竞争力，定价公允且符合行业惯例，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；一致同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（二）董事会会议

2026年4月15日，公司召开二〇二六年第五次董事会会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资新造2艘巴拿马型原油轮的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此项议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此项议案。

本次交易无需提交公司股东会审议，亦无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计次数为1次（下列第1项），累计

金额为人民币5.98亿元。下列第1至3项均已经履行公司决策程序（其中第2、3项已履行股东会审议程序），进展情况如下：

1、2025年10月29日，公司发布《中远海能关于收购上海中远海运液化气运输有限公司100%股权暨关联交易的公告》。公司与中远海运大连投资有限公司签署股权收购协议，收购其持有的上海中远海运液化气运输有限公司100%股权，交易价格为5.98亿元。

2、2025年10月31日，公司发布《中远海能关于全资子公司光租六艘VLCC暨关联交易公告》。公司全资子公司寰宇船务企业有限公司与海南中远海运发展有限公司签署光租合同，光租租入六艘VLCC，六艘VLCC的平均固定日租金为134,871元/艘（不含税）；其中三艘VLCC以“保底+分成”方式计算实际租金，每日分成租金与波罗的海交易所公布的TD3C-TCE挂钩，该三艘VLCC年分成租金合计不超过1.31亿元。

3、2025年12月13日，公司发布《中远海能关于新建船舶暨关联交易公告》，公司在中远海运下属船厂建造19艘船舶，合同总价约为78.82亿元（总投资约为81.24亿元）。

截至本核查意见出具日，前述交易均按合同条款如期履约。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。本次交易有利于公司业务发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐人对中远海能投资建造两艘巴拿马型原油轮暨关联交易事项无异

议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司投资建造两艘巴拿马型原油轮暨关联交易的核查意见》之签章页）

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