中远海能：国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能向特定对象发行A股股票限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
2025年8月19日，中远海运能源运输股份有限公司收到中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。详见公司于2025年8月20日披露的相关公告（公告编号：2025-047）。
公司于2025年10月22日完成向包括公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的7家发行对象发行A股普通股694,444,444股（以下简称“本次发行”），其中中远海运集团认购347,222,222股；其他发行对象认购347,222,222股。本次发行新增股份于2025年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记、托管及限售手续。中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。详见公司于2025年10月24日披露的相关公告（公告编号：2025-057）。
本次可上市流通的限售股为除中远海运集团外其他发行对象认购的347,222,222股，上市流通日期为2026年4月22日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
中远海运集团承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。截至本核查意见出具日，上述发行对象均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股可上市流通的股份数量为347,222,222股；
（二）本次限售股上市流通日期为2026年4月22日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通股数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 国新发展投资管理有限公司 | 182,291,666 | 3.33% | 182,291,666 | 0 |
| 2 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 45,138,891 | 0.83% | 45,138,891 | 0 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 43,402,777 | 0.79% | 43,402,777 | 0 |
| 4 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 41,666,666 | 0.76% | 41,666,666 | 0 |
| 5 | 信达证券股份有限公司 | 17,361,111 | 0.32% | 17,361,111 | 0 |
| 6 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 17,361,111 | 0.32% | 17,361,111 | 0 |
| 合计 | 347,222,222 | 6.35% | 347,222,222 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 347,222,222 | 6 |
五、股本变动结构表
| 股份类型（单位：股） | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | |
| 有限售条件的流通股（A股） | 694,444,444 | -347,222,222 | 347,222,222 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 3,474,776,395 | 347,222,222 | 3,821,998,617 |
| H股 | 1,296,000,000 | - | 1,296,000,000 | |
| 合计 | 4,770,776,395 | 347,222,222 | 5,117,998,617 | |
| 股份合计 | 5,465,220,839 | - | 5,465,220,839 | |
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对中远海能本次向特定对象发行A股股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙逸然 | 孙兴涛 |
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日