华电国际：华泰联合证券关于发行股份及可转债购买资产之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司

关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产

之2022年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二三年四月

声明华泰联合证券有限责任公司接受华电国际电力股份有限公司的委托，担任本次发行股份及可转换公司债券购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华电国际2022年年度报告，出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华电国际发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义

本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书中的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。

第一节 本次交易方案概述

上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股A股和可转换公司债券购买其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其《补充协议》，标的资产作价合计为150,016.26万元，其中3,000.36万元对价由上市公司以发行普通股A股的形式支付，147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。

本次交易完成后，蒙东能源、福源热电成为上市公司的全资子公司。

第二节 本次交易的实施情况

一、标的资产过户情况

2021年9月15日，蒙东能源45.15%股权已变更登记至公司名下，蒙东能源取得了开鲁县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91150500674381524U）。

2021年9月7日，福源热电36.86%股权已变更登记至公司名下，福源热电取得了天津市武清区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

911202225897892180）。

上述工商变更登记办理完成后，蒙东能源、福源热电成为公司的全资子公司。

二、发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况

（一）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况

2021年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资产的新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11860号），截至2021年9月28日，上市公司已经收到建信投资和中银投资缴纳的新增注册资本6,881,562.00元，本次增资前上市公司的注册资本为人民币9,862,976,653.00元，股本为9,862,976,653.00股，变更后的注册资本为人民币9,869,858,215.00元，累计股本为9,869,858,215.00股。

2021年9月28日，华电国际已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入华电国际的股东名册。

（二）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况

2021年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资产发行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（信会师报字[2021]第ZG11861号），截至2021年9月28日，上市公司完成发行可转换公司债券

147,015.90万元，每张面值为100元，共计14,701,590张。2021年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。

上市公司于2022年9月28日支付“华电定转”自2021年9月28日至2022年9月27日期间的利息。本次付息为“华电定转”第一年利息的支付，本计息年度票面利率为2%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为2元人民币（含税）。

三、其他事项

为响应国家“碳达峰、碳中和”能源政策的号召，华电集团将华电新能作为新能源业务发展与整合平台，对旗下新能源资产进行调整。基于作为华电集团常

规能源发电资产最终整合平台的定位及自身发展战略，华电国际通过与华电新能进行新能源资产整合，实现了大比例参股华电集团新能源发展及整合平台，提高了新能源权益装机容量，同时华电国际作为华电新能重要股东，可深度参与其公司治理，提升治理效率。2021年10月28日，华电国际与华电新能及其子公司及分公司分别订立《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新能源前期项目转让之框架协议》。本次关联交易已经上市公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见，并于2021年12月14日经上市公司2021年第五次临时股东大会审议通过。据此，华电国际将蒙东能源100%股权出售于华电新能。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份及可转换公司债券的定价、发行过程和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份及可转换公司债券已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。

第三节 交易各方当事人承诺的履行情况

一、交易各方当事人承诺

上市公司、控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员、交易对方等承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的

发展状况

一、总体经营情况

上市公司是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。上市公司在运营的发电资产遍布全国十二个省、市、自治区及直辖市，地理位置优越，主要处于电力负荷中心、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。截至2022年年报报告日，上市公司已投入运行的控股发电企业共计44家，控股装机容量约为54,754.24兆瓦，主要包括燃煤发电控股装机约43,700兆瓦，燃气发电控股装机约8,589.05兆瓦，水力发电控股装机约2,459兆瓦。

2022年，上市公司的主要业务是向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。其中销售电力产品和热力产品收入约占上市公司主营业务收入的98.6%。上市公司燃煤发电装机约占公司控股装机容量的79.8%，燃气发电、水力发电等清洁能源发电装机约占20.2%。

报告期内，上市公司深入贯彻落实董事会各项决策部署，在煤炭供应仍然紧张，煤炭、天然气价格持续高位运行，宏观经济形势复杂严峻，环保监管持续加强的形势下，公司全年发电量完成2,209.32亿千瓦时，按照可比口径较上年同期增长约0.54%；供热量完成1.67亿吉焦，按照可比口径较上年同期增长约16.08%。

在项目发展方面，2022年，上市公司积极应对疫情不利影响和严峻经营形势。全力推动高质量发展，实现效益恢复性增长，实现“十四五”时期高质量发展。报告期全年投产电源项目约1,401.69兆瓦，主要包括1,340兆瓦的燃煤发电机组、56兆瓦的水力发电机组以及约5.69兆瓦的自用光伏发电机组。截至2022年年报报告日，公司控股装机容量约为54,754.24兆瓦。上市公司火电发展稳步推进，抢抓煤机发展机遇，稳健拓展优质气电项目，大力拓展抽水蓄能项目资源，加强研究新型储能技术，积极跟踪相关储能产业政策，积极推进地热供暖项目。

在规模实力稳中有进的基础上，实现发展路径的持续拓展，产业结构的调整转型。在安全生产方面，2022年，上市公司坚持履行社会责任，在北京冬奥会等重要时段，全力做好安全环保和能源保供的任务。统筹调度资源，加强煤炭市场的分析与研判，增签年度长协合同、优化进煤结构、加强季节性储备以控制采购成本。落实国家安全生产要求，扎实开展安全隐患排查治理，积极推进煤电机组“三改联动”，保持了安全环保总体稳定的良好局面。

二、上市公司2022年度主要财务数据与指标

（一）2022年度业务构成情况

单位：千元 币种:人民币

（二）2022年度主要会计数据

单位：千元 币种:人民币

（三）主要财务指标

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司经营情况较上一年度有所改善，业务发展状况符合行业现状。面对严峻的经营环境和复杂的经济形势，上市公司积极应对，稳定经营，推进产业结构调整，实现效益恢复性增长，巩固行业地位，一定程度缓解行业因素带来的不利影响。

第五节 业绩承诺实现情况

本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿。

第六节 公司治理结构与运行情况

一、上市公司治理情况

上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。此外，上市公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

上市公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）关于董事和董事会

上市公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。上市公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制

度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，上市公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于信息披露

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

（六）关于关联交易

上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，保证公司关联交易的公允性，切实维护上市公司及全体股东的合法权益，保证上市公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：2021年9月，蒙东能源、福源热电已完成工商变更登记并成为华电国际的全资子公司，蒙东能源出售有利于增加上市公司的投资收益，符合上市公司战略规划，与已公布的重组方案不存在冲突。除前述事项外，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或正在继续履行相关责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

第八节 持续督导总结意见

截至本报告书出具日，本次重组的标的资产已完成交割，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况；上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等相关要求；本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及相关法律、法规的规定；自本次重大资产重组完成以来，上市公司除蒙东能源出售事项外，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或正在继续履行相关责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

截至本报告书出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导工作到期。华电国际本次发行的可转换公司债券尚未完全转股完毕或到期，本独立财务顾问将继续履行与可转换公司债券转股相关的持续督导责任。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日