华电国际：华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之2023年持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产

之2023年持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年三月

一、本次交易方案概述

华电国际电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）向建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）发行普通股A股和可转换公司债券购买其分别持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东能源”）45.15%股权和天津华电福源热电有限公司（以下简称“福源热电”）36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。

根据上市公司与交易对方签署的资产购买协议及其补充协议，标的资产作价合计为150,016.26万元，其中3,000.36万元对价由上市公司以发行普通股A股的形式支付，147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。

二、发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况

（一）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况

2021年9月28日，华电国际已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入华电国际的股东名册。

2021年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资产的新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11860号），截至2021年9月28日，上市公司已经收到建信投资和中银投资缴纳的新增注册资本6,881,562.00元，本次增资前上市公司的注册资本为人民币9,862,976,653.00元，股本为9,862,976,653.00股，变更后的注册资本为人民币9,869,858,215.00元，累计股本为9,869,858,215.00股。

（二）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况

2021年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。

2021年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资产发行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（信会师报字[2021]第ZG11861号），截至2021年9月28日，上市公司完成发行可转换公司债券147,015.90万元，每张面值为100元，共计14,701,590张。

三、前期持续督导总结意见

2023年4月14日，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）出具《关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》，截至报告书出具日，华泰联合证券对上市公司本次重组的持续督导工作到期。华电国际本次发行的可转换公司债券尚未完全转股完毕或到期，华泰联合证券将继续履行与可转换公司债券转股相关的持续督导责任。

四、定向可转债转股及摘牌情况

2023年6月2日，上市公司公告《关于“华电定转”转股完成暨摘牌的公告》。截至2023年5月31日，累计共有14,701,590张“华电定转”定向可转债（147,015.90万元）转换成上市公司无限售条件流通股，累计转股股数为357,702,918股，占上市公司定向可转债转股期起始日前公司已发行股份总额的比例为3.62%，转股股份来源均为新增股份。截至该公告日，“华电定转”已全部转股完成。自2023年6月8日起，“华电定转”在上海证券交易所摘牌。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，“华电定转”已全部转股完成，“华电定转”已在上海证券交易所摘牌。根据相关规定，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导责任履行完毕。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之2023年持续督导意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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