华电国际：北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的专项核查意见

北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况

的专项核查意见

致：华电国际电力股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称公司或上市公司、华电国际）委托，担任华电国际拟通过发行股份及支付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司80%股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买上海华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有限公司

55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权，向中国华电集团发电运营有限公司购买中国华电集团贵港发电有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）以及《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规，本所对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司申请股票停牌前6个月至《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）披露前一日止的

二级市场就上市公司A股股票的交易情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中证登）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体及关联内幕信息知情人出具的声明与承诺函等文件资料和信息，并对自查期间买卖上市公司股票的相关主体进行了访谈。

本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺或口头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一致并相符；对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证言出具核查意见。本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称和释义与《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、 本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间

（一） 本次交易的基本情况

根据上市公司2024年10月31日披露的《重组报告书》，上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向运营公司收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

（二） 本次交易的内幕知情人核查范围

根据《重组管理办法》《26号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人登记表》及相关各方提交的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：

1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员。

2. 本次交易的交易对方中国华电、华电福瑞、运营公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）。

3. 本次交易标的公司江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远、贵港公司及其董事、监事、高级管理人员。

4. 本次交易相关中介机构以及该等中介机构的项目经办人员。

5. 其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然人。

6. 上述自然人的直系亲属。

（三） 本次交易的内幕知情人核查期间

根据《26号准则》，本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司申请股票停牌前6个月至披露本次《重组报告书》前一日，即2024年1月19日至2024年10月30日（以下简称自查期间）。

二、 本次交易内幕知情人买卖股票的情况

根据中证登提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：

（一） 相关自然人买卖上市公司股票的情况

本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：

1. 王艳玲

就王艳玲在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了糜信、王艳玲并取得了其出具的声明与承诺。

糜信声明与承诺：

“对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华电国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

“本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”

王艳玲声明与承诺：

“本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情

况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”“本次重组披露前，尽管本人之子糜信得知本次重组的内幕信息，但未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”

2. 罗丽萍、谭玉昭

就罗丽萍、谭玉昭在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了谭祥麟、罗丽萍，并取得了谭祥麟、罗丽萍、谭玉昭出具的声明与承诺。谭祥麟声明与承诺：

“对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华电国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。

“本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为”。

罗丽萍声明与承诺：

“本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。“本次重组披露前，尽管本人之配偶谭祥麟得知本次重组的内幕信息，但未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为”。谭玉昭声明与承诺：

“本人账号在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。

“本次重组披露前，尽管本人之父亲谭祥麟得知本次重组的内幕信息，但未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为”。

3. 翁秀芳

就翁秀芳在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了李小温、翁秀芳并取得了其出具的声明与承诺。

李小温声明与承诺：

“对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义

务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华电国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。“本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为”。

翁秀芳声明与承诺：

“本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。

“本次重组披露前，尽管本人之配偶李小温得知本次重组的内幕信息，但未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为”。

4. 魏凯歌

就魏凯歌在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了魏永志、魏凯歌并取得了其出具的声明与承诺。

魏永志声明与承诺：

“对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有

关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华电国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。“本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为”。魏凯歌声明与承诺：

“本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。“本次重组披露前，尽管本人之父魏永志得知本次重组的内幕信息，但未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为”。

5. 杨海红

就杨海红在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了武暄、杨海红并取得了其出具的声明与承诺。

武暄声明与承诺：

“对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有

关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华电国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。“本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为”。

杨海红声明与承诺：

“本人账号在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。

“本次重组披露前，尽管本人之女武暄得知本次重组的内幕信息，但未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为”。

6. 林惠坚

就林惠坚在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了林惠坚并取得了其出具的声明与承诺。

林惠坚声明与承诺：

“本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场

信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息”。“本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为”。

7. 雷耀武

就雷耀武在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了雷耀武并取得了其出具的声明与承诺。

雷耀武声明与承诺：

“本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息”。

“本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为”。

（二） 相关机构买卖上市公司股票的情况

本次自查期间内，相关机构在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：

1. 中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）

根据本次交易的独立财务顾问银河证券出具的自查报告，银河证券在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票（600027.SH）的情况如下：

（1）权益投资总部账户

（2）创新投资总部账户

针对上述股票买卖行为，银河证券出具如下声明与承诺：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为”。

“除上述买卖上市公司股票的情形外，本公司在上述自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及华电国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华电国际股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机”。

2. 中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）

根据本次交易的内幕信息知情人中金公司出具的自查报告，中金公司在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票（600027.SH）的情况如下：

（1）衍生品业务自营性质账户交易情况

（2）资产管理账户交易情况

（3）融资融券专户账户交易情况

针对上述股票买卖行为，中金公司出具如下声明与承诺：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为”。“本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖华电国际股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次资产重组事宜的内幕信息买卖华电国际股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机”。

三、 结论意见

综上，根据中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告及相关人员、机构出具的声明与承诺，并经本所律师对相关人员访谈，并且在前述人员、机构出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，上述相关人员、机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。

本专项核查意见正本一式肆份。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的专项核查意见》签署页）