华电国际：华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，华泰联合证券就华电国际本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为华电国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中向特定对象发行股份募集配套资金的限售股，具体如下：
（一）向特定对象发行股份注册情况
2025年5月16日，华电国际收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1033号），同意华电国际发行股份募集配套资金不超过342,800万元。
（二）本次限售股股份登记时间
本次向特定对象发行股票新增股份705,349,794股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年8月22日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。
（三）本次限售股锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象获配股数及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 限售期 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 59,670,781 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 限售期 |
| 2 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 51,440,329 | 6个月 |
| 3 | 民生通惠资产管理有限公司 | 22,633,744 | 6个月 |
| 4 | 长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,576,131 | 6个月 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 82,921,810 | 6个月 |
| 6 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 41,152,263 | 6个月 |
| 7 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 102,880,658 | 6个月 |
| 8 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 20,576,131 | 6个月 |
| 9 | 山东发展投资控股集团有限公司 | 41,152,263 | 6个月 |
| 10 | 太平资产管理有限公司 | 92,592,592 | 6个月 |
| 11 | 中国人保资产管理有限公司 | 20,576,131 | 6个月 |
| 12 | 申万宏源证券有限公司 | 27,572,016 | 6个月 |
| 13 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 41,152,263 | 6个月 |
| 14 | 大家资产管理有限责任公司 | 73,251,028 | 6个月 |
| 15 | 中汇人寿保险股份有限公司 | 7,201,654 | 6个月 |
| 合计 | 705,349,794 | / | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在本次向特定对象发行时承诺：本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的华电国际的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为705,349,794股；
（二）本次上市流通日期为2026年2月24日；
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 59,670,781 | 0.51% | 59,670,781 | - |
| 2 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 51,440,329 | 0.44% | 51,440,329 | - |
| 3 | 民生通惠资产管理有限公司 | 22,633,744 | 0.19% | 22,633,744 | - |
| 4 | 长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,576,131 | 0.18% | 20,576,131 | - |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 82,921,810 | 0.71% | 82,921,810 | - |
| 6 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 41,152,263 | 0.35% | 41,152,263 | - |
| 7 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 102,880,658 | 0.89% | 102,880,658 | - |
| 8 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 20,576,131 | 0.18% | 20,576,131 | - |
| 9 | 山东发展投资控股集团有限公司 | 41,152,263 | 0.35% | 41,152,263 | - |
| 10 | 太平资产管理有限公司 | 92,592,592 | 0.80% | 92,592,592 | - |
| 11 | 中国人保资产管理有限公司 | 20,576,131 | 0.18% | 20,576,131 | - |
| 12 | 申万宏源证券有限公司 | 27,572,016 | 0.24% | 27,572,016 | - |
| 13 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 41,152,263 | 0.35% | 41,152,263 | - |
| 14 | 大家资产管理有限责任公司 | 73,251,028 | 0.63% | 73,251,028 | - |
| 15 | 中汇人寿保险股份有限公司 | 7,201,654 | 0.06% | 7,201,654 | - |
| 合计 | 705,349,794 | 6.07% | 705,349,794 | - | |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 705,349,794 |
| 合计 | - | 705,349,794 |
五、股本变动结构表
本次解除限售前后华电国际股本结构变化情况如下表：
单位：股
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,384,213,051 | -705,349,794 | 678,863,257 |
| 无限售条件股份 | 10,227,561,133 | 705,349,794 | 10,932,910,927 |
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 股份合计 | 11,611,774,184 | - | 11,611,774,184 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 骆毅平 | 吴思航 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日