华电国际：华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

华电国际电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年四月

声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受华电国际电力股份有限公司（“华电国际”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华电国际2025年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华电国际发布的与本次交易相关的文件全文。

释义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、本次交易方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城

55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过342,800.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

二、标的资产的过户情况

本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，以及华电北京持有的贵港公司100%股权。

根据句容市政务服务管理办公室于2025年6月12日向江苏公司出具的《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的江苏公司80%股权已全部过户登记至上市公司名下。根据上海市青浦区市场监督管理局于2025年

月

日向上海福新出具的《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的上海福新51%股权已过户登记至上市公司名下。

根据上海市闵行区市场监督管理局于2025年7月10日向上海闵行出具的《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的上海闵行100%股权已过户登记至上市公司名下。

根据广州市市场监督管理局于2025年

月

日向广州大学城出具的《准予变更登记（备案）通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的广州大学城55.0007%股权已过户登记至上市公司名下。

根据广州市增城区市场监督管理局于2025年

月

日向福新广州出具的《准予变更登记（备案）通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的福新广州55%股权已过户登记至上市公司名下。根据江门市蓬江区市场监督管理局于2025年6月9日向福新江门出具的《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的福新江门70%股权已过户登记至上市公司名下。

根据英德市市场监督管理局于2025年

月

日向福新清远出具的《登记通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的福新清远100%股权已过户登记至上市公司名下。

根据贵港市市场监督管理局于2025年6月17日向贵港公司出具的《企业变更通知书》，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的贵港公司100%股权已过户登记至上市公司名下。

三、交易各方承诺的履行情况

（一）本次交易的相关承诺

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情形。

四、盈利预测或利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状

根据上市公司披露的《2025年年度报告》，上市公司2025年度经营情况如下：

（一）总体经营情况2025年度，上市公司实现营业收入约为人民币1,260.13亿元，较追溯调整后的上年同期数据约为人民币1,415.02亿元下降10.95%；归属于上市公司股东的净利润约为人民币60.70亿元，较追溯调整后的上年同期数据约为人民币59.87亿元增长

1.39%；基本每股收益为人民币

0.49元，较追溯调整后的上年同期数据

0.46元增长6.52%。

（二）2025年度主要财务数据和指标情况

根据上市公司的2025年年度报告，上市公司2025年度主要财务数据和财务指标情况如下：

1、主要财务数据

单位：千元币种：人民币

2、主要财务指标

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况和运行情况

本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远、贵港公司成为上市公司的控股子公司。本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及资产整合工作，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，并逐步提升管理水平和运营效率。本持续督导期内，资产重组整合进展良好。

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，重大资产重组整合管控进展良好。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

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