中国石化：关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕643号───────────────

关于中国石油化工股份有限公司向特定对象

发行股票申请文件的审核问询函

中国石油化工股份有限公司、广发证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中国石油化工股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）“天津LNG项目三期工程一阶段”建成后新增天然气储气能力8.1亿方；“燕山分公司氢气提纯设施完善

项目”建成后的纯化氢气装置生产能力为10,000Nm3/h，折合燃料电池用高纯氢7,200吨/年；“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”将现有1,800万吨/年原油按照适度向化工转型原则，保持总炼油能力不增加，通过局部改造及新建少量加工装置满足乙烯提质升级所需优质裂解原料，并通过技术改造将化工部分乙烯产能由100万吨/年提高到164万吨/年；“茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”将新建5万吨/年POE装置及配套的公用工程及辅助设施；“中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目”将新建1套10万吨/年EVA装置及配套辅助公用设施。2）“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”的乙烯提质改造部分环评批复尚在办理中，该项目所涉土地部分租赁自中国石化集团，已签署长期租赁合同，部分新增土地的土地使用权证正在办理中。3）“茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”所涉土地租赁自中国石化集团，已签署长期租赁合同。

请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。

请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容，与公司现有业务的关系，是否涉及新产品、新技术，是否符合国家产业政策，本次募集资金是否投向公司主业；（2）公司是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术，本次募投项目是否已取得相应的资质、许可、批复等；（3）公司现有及已规划的募投项目相关产品

产能及利用率、产销率，结合产品对应市场空间、公司市场占有率、潜在客户与订单情况、自产耗用需求等，分析本次募投产品新增产能的合理性及具体产能消化措施。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题

（2）进行核查并发表明确意见。

2.关于融资规模与效益测算

根据申报材料，1）公司本次拟募集资金120亿元，用于“天津LNG项目三期工程一阶段”等5个募投项目，预计均将产生良好的经济效益。2）报告期末，公司货币资金余额为1,755.82亿元。

请发行人说明：（1）本次各募投项目设备购置费、主要材料费等投资支出的确认依据及合理性，用于非资本性支出的比例情况，是否存在置换董事会前投入的情况；（2）结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性；（3）效益预测中产品价格、销量、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

3.关于关联交易及财务公司

根据申报材料，1）报告期内公司部分存款存放于中国石化集团控制的金融机构—中石化财务公司和中国石化盛骏国际投

资有限公司，同时从中国石化集团及其子公司借入借款。2）报告期内，在日常业务中主要关联方交易包括货品销售2,332.8亿元、2973.81亿元、3,526.91亿元、1,017.38亿元，采购1,589.63亿元、1,918.88亿元、1,849.86亿元、518.80亿元，还包括储运、勘探及开发服务等，同时，公司存在为合营公司、联营公司提供担保的情形。

请发行人说明：（1）结合公司在集团下属金融机构的存贷款金额、存贷款利率、公司在第三方金融机构的存贷款金额及利率情况，说明公司在集团下属金融机构存贷款规模的合理性；（2）控股股东、实际控制人是否存在通过集团金融机构变相非经营性占用公司资金的情形。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条，对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性等进行核查并发表明确意见，说明核查方法及依据。

4.关于同业竞争

根据申报材料，1）发行人控股股东、实际控制人为中国石化集团，发行人与控股股东在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况。2）中国石化集团2014年4月出具《避免同业竞争承诺函》。

请发行人说明：（1）控股股东与发行人经营相同或相似业务的具体情况，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争的

具体依据；（2）控股股东对于《避免同业竞争承诺函》的实际履行情况，是否存在承诺期限（自2014年4月起10年）到期无法解决同业竞争的风险及拟采取的应对措施，请充分提示相关风险。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。

5.关于财务性投资

根据申报材料，报告期末，公司拥有衍生金融资产153.38亿元、长期股权投资2,361.78亿元、其他权益工具投资7.28亿元。

请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（2）公司相关对外投资的时间、投资标的与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（3）按照可能涉及财务性投资的科目逐项分析相关资产是否构成财务性投资，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

6.关于其他

6.1报告期内，发行人及其重要子公司被处10万元以上罚款的行政处罚情况共计40项，合计罚款金额为1,233.83万元。

请发行人说明：结合被处罚的情况及依据，进一步论证相关违法行为是否属于情节严重的情形，相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，是否构成本次发

行障碍。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

6.2根据申报材料，1）本次发行对象为公司控股股东中国石化集团，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。2）中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的A股股票。

请发行人说明：控股股东认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，股份锁定期限是否符合相关规定。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年九月三日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年09月03日印发